9月8日，润和软件再收关注函。
就润和软件9月6日复函，深交所再抛6个问题。
事情缘于润和软件9月1日披露的一份关联交易公告。
润和软件公告显示，公司拟以现金方式购买控股股东润和投资及其子公司润宏置业持有的外包园置业、润联信息及泉创信息100%股权，交易价格分别为2.72亿元、1.62亿元及8350万元，合计交易金额为51,750.00万元。本次交易完成后，公司将分别持有外包园置业、润联信息、泉创信息100%的股权，上述三家公司将纳入公司合并 表范围。
公告显示，泉创信息的主要资产为持有的南京市雨花台区软件大道168 1幢401室、501室房产，而上述房产曾经为润和软件所有，2014年12月润和软件将前述房产以4888万元出售给泉创信息。
4888万元出售，8350万元再买回来？
这是什么神操作？
这还不算完！
上述交易标的之一外包园置业曾经是润和软件的全资孙公司，2015年12月润和软件以20,386.13万元将外包园置业出售给润宏置业。
2.04亿出售，2.72亿元重新收购？
这买卖做的……
等等，还有！
润联信息曾经也是润和软件的，原来是润和软件全资子公司，2016年12月润和软件以12,951.16万元将其出售给润和投资。
1.3亿卖，1.62亿买？
这数学一定是语文老师教的！
深交所也坐不住了，关注函要求润和软件说明前期出售以及本次重新购回原因？本次收购作价较出售时大幅增长原因？
此外，深交所还要求润和软件说明前期出售是否利用关联交易粉饰业绩？说明本次交易是否存在向控股股东、实际控制人输送利益的情形？是否通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益？
深交所关注函中还要求结合泉创信息、外包园置业、润联信息实际业务开展情况、收入构成、主要资产情况等，说明实质业务否为房地产管理？结合标的公司业务开展、所持房产历史交易价格、周边可比房产交易作价、评估过程、主要参数及选取依据，量化说明本次交易评估增值的合理性？
9月6日，润和软件回复了深交所关注函中涉及问题。
对于前期出售房产给泉创信息的原因，润和软件解释称是为了提升“润和国际软件外包研发总部基地”的潜在商业价值，促进公司产业链上下游企业的全面合作，加速构造产业聚集效应”。
而将润联信息与外包园置业股权转让给控股股东则是为了支持业务发展，盘活公司资产，调整和优化公司资产结构，降低公司负债率，从而降低公司财务风险。
根据复函，润和软件本次购买资产需支付51,750.00万元货币资金，因标的公司转让交割前需要结清其账面往来，结清往来后将收到货币资金约6500万元，因此本次购买资产净支出约45,250.00万元，其中约3亿元使用银行并购贷款，实际使用自有资金约15,250.00万元。
就此回复，深交所显得不太满意，关注函再次“diss”润和软件，本次回购泉创信息是否对研发总部基地商业价值产生不利影响？是否对公司产业链上下游企业的合作产生不利影响？本次回购泉创信息是否损害上市公司利益？公司前期为降低负债率而出售资产，本次以贷款形式筹集资金向控股股东回购前述公司股权的原因及合理性？是否与前次“降低公司负债率”的目标存在逻辑矛盾？
润和软件在复函中承认了三家标的公司不属于房地产管理公司，实质业务包括自持房产的租赁业务和硬件产品销售业务，自持房产由上市公司全资子公司江苏润和南京软件外包园投资有限公司负责统一管理。
2020年三家公司硬件产品销售业务规模合计达1.57亿元。泉创信息2020年房租收入为318.07万元，硬件产品销售收入总额为5647.92万元；外包园置业的主要收入构成为房租收入；润联信息2020年房租收入为624.07万元，硬件产品销售收入总额为10,115.85万元。
对于收购标的估值问题，润和软件回复显示，泉创信息、外包园置业、润联信息均采取资产基础法评估，对房地产评估采用市场法，评估结论分别为8358.29万元、27,238.45万元、16,216.56万元，评估增值率分别为49.92%、70.83%、94.71%，评估增值主要原因均为持有房产增值。
评估 告指出，标的公司申 的房产位置均为润和创智中心，润和创智中心位于南京市雨花台区软件大道168 ，润和创智位于西春路与宁双路的交汇处，作为中国软件谷重要项目，接近天隆寺站，1 线可直达，占地面积约3.7万平方米，总建筑面积约144000平米，由六栋塔楼结合而成的四栋独立单体建筑所组成。当地办公用房的交易市场发达，有可供比较案例，故采用市场比较法进行评估。
评估师还选用了位于南京市雨花台区软件大道119 的紫悦广场的相关实例作为市场法比较依据。
深交所对此也不太满意。
关注函中指出，评估师仅选用紫悦广场的相关实例作为市场法比较依据，且成交位置均为南京市雨花台区软件大道119 。请说明仅以单一位置作为可比案例的原因？可比案例选取、比较过程是否存在瑕疵？
深交所还关注到评估可比案例的成交日期均为2021年6月。
关注函要求，结合评估房产所在区域近三年的房产成交价格变化情况，说明评估过程中是否考虑房产价格变动的风险及影响？评估结论是否审慎合理？
深交所关注函最后还要求润和软件说明公司董事、独立董事在审议前述公司、房产出售以及本次重新回购的过程中，是否勤勉尽责？是否维护上市公司、投资者利益？是否存在向控股股东利益输送的情形？公司董事会运作是否有效？内部控制是否存在重大缺陷？
资料显示，润和软件成立于2006年，2012年在深圳证券交易所创业板上市（股票代码:300339）。公司总部位于南京，是国家重点规划布局内的大型软件企业。公司主营业务是向国内外客户提供新一代信息技术为核心的产品、解决方案和服务。公司聚焦“金融科技”、“智能物联”和“智慧能源”三大业务领域。
因为“鸿蒙概念”，润和软件在今年5月10日至6月17日短短一个多月时间里，股价涨幅达到了436.42％，一度被市场称为2021年上半年“第一妖股 ”。然而，在业绩增长一般、股东大幅减持的背景下，润和软件的股价在7月16日上冲至52.50元之后开始一路下跌。7月16日至今，润和软件股价接近腰斩。
2020年，润和软件实现营业收入24.8亿元，净利润扭亏为盈1.67亿元；2021年上半年，实现营收12.75亿元，净利润6783.3万元。
润和软件控股股东为润和投资，实际控制人周红卫。回函显示，润和投资的对外债务总额为7.59亿元，其中房产抵押担保方式所对应的负债金额为2.4亿元，其余5.19亿元均采用股票质押担保方式进行担保。实际控制人周红卫无对外债务。
实际上，润和软件也是一家关注函”收集“常客。
4月以来就连续收到4份关注函。
上一次关注函是6月22日。因控股股东润和投资通过向公司供应商拆借预付款方式实施非经营性资金占用，有媒体 道称，相关供应商疑似为上市公司或控股股东控制的企业。
随后，润和软件否认了媒体 道。
不过，润和软件因控股股东润和投资通过向公司供应商拆借预付款方式实施非经营性资金占用收到了审计机构对其2020年财 带强调事项段的无保留意见审计 告。
（我是股东）
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