成都成电医星数字健康软件有限公司

天 职 业 字 [2016]6672-4

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天职业字[2016]6672-4

上海延华智能科技（集团）股份有限公司全体股东：

星”） 编制的《关于利润承诺实现情况的说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 ）的有关

规定，编制《关于利润承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性是成电医

星董事会的责任。

二、注册会计师的责任

意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 —历史财务信息审计或审阅以外

我们认为，成电医星编制的《关于利润承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资

产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映成电医星业绩承诺完成情况。

四、对 告使用者和使用目的的限定

不得用作任何其他目的。

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天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师： 叶 慧

中国北京

二○一六年四月二十日 中国注册会计师： 李靖豪

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成都成电医星数字健康软件有限公司

关于利润承诺实现情况的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53 ）的有关

规定，成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“成电医星”）

编制了《关于利润承诺实现情况的说明》。

一、 重大资产重组基本情况

根据上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“延华智能”）2015年2月12

日召开的第三届董事会第二十五次会议决议、2015年3月2日召开的2015年第一次临时股东大

会决议、2015年6月26日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）向延华智能下

发《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司向廖邦富等发行股份购买资产并募集

配套资金的批复》（证监许可[2015]1418 ），延华智能以发行股份及支付现金的方式购买成

电医星75.238%股权，核准延华智能向廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、安旭、

张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波

和彭杰合计发行43,334,920股人民币普通股。

截至2015年7月30日，成电医星75.238%股权已过户至延华智能名下。

2015年8月13日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产并

募集配套资金新增注册资本及实收资本进行了审验并出具了天职业字[2015]12167 《验资

告》。

2015年8月25日，延华智能就本次交易向廖邦富、廖定鑫、廖定烜、罗太模、胡安邦、

安旭、张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、

陈胜波和彭杰发行43,334,920股股份事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办

理股权登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出局的《股份登记申请受

理确认书》。

二、 注入资产利润承诺及实现情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评 字[2015]第 0029028 《评估

告》，以 2014 年 12 月 31 日为基准日，成电医星全体股东全部权益价值为 481,000,000.00

元（以资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果）。根据评估结果及经各方

协商，成电医星 100%股权的整体价值确定为 477,450,000.00 元，以此为计算基础，本次交

易标的成电医星 75.238%股权的交易价格最终确定为 359,224,285.71 元。

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2015 年 1 月 15 日，延华智能分别与廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、安旭、

张森、熊贤瑗、吴慕蓉、吕霞、何永连、郭三发、胡刚、文磊、邓强、喻波、余炼、陈胜波、

彭杰、成都电子科大资产经营有限公司签订了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议书》

和《盈利预测补偿与奖励框架协议》。廖邦富、廖定鑫、廖定烜及罗太模、胡安邦、安旭、

彭杰承诺：标的资产成电医星 2015 年度经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者

的净利润不低于 3,992 万元；2015 年度归属于上市公司的净利润不低于 3,004 万元。

2015 年度，标的资产成电医星 2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 4,239.98 万

元，高出承诺数 247.98 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 4，081.57

万元，高出承诺数 89.57 万元。

2015 年度，标的资产成电医星 2015 年度归属于上市公司的净利润为 3,190.08 万元，

高出承诺数 186.08 万元；