20211229 书摘 软件企业上市：路径规划与操作指引 （上）

软件企业上市：路径规划与操作指引

张国峰

序

本书对软件企业以至电子信息类、互联 行业企业在上市过程中遇到的特殊问题进行了专业的、深度的探讨。

前言

第二，软件企业大多会从事定制化软件开发，这类业务与标准软件产品的销售具有明显不同的业务特点，相应的财务核算也要与之匹配，收入如何确认？成本如何分摊？研发费用能否或如何正确资本化？如果我们采用某种收入确认原则，相应的存货、应收会如何变化，现金流能否准确反映或匹配这种核算方式的合理性？在确定的财务核算政策之下，我们又如何准确地向投资者展现公司的核心优势并使其全面理解企业的经营情况？

第三，软件企业是典型的“人脑＋电脑”，对员工力量和智慧的凝聚，较一般制造业企业而言更为重要。如何更好地激励员工，既不激励不足，又不能激励失当，更是需要提前规划、慎重决策，这些不仅是对上市，就是对企业的长远发展也至关重要。

第一章 收入确认：首要的财务问题

第一节　问题概述与路径规划

软件企业的运营模式，与以设计、制造和销售有形产品为主的企业，以及与主要以提供服务为主的企业，有很大的区别。比如软件企业为某客户提供的定制化软件开发业务，交付给客户的是定制化的软件，但其过程主要是研制、开发、验收，本质上兼具“产品”和“服务”（或“建造工程”）的一些特性，有的人认为软件企业此时向客户提供的就是一种“产品”，因而需要在产品完全经客户验收认可后方可确认“交付完成”；有的人认为向客户提供的是一种软件开发的“服务”，因而需要按服务的收入确认原则确认收入（如完工百分比）；还有的人认为向客户提供的是“建造工程”，因而适用于建造工程会计准则的处理方式。

定制化的软件开发会有很多阶段需要经过客户确认，典型的如需求说明书、初验、终验等。此外，还有其他方面与销售有形产品或提供服务（提供服务的就很简单，只能按提供服务的会计准则来确认收入、核算经营状况）有明显的不同，这些都造成了软件企业在上市过程中，对很多问题，如研发费用、募投项目安排等与一般企业有较大的不同，也相对更为复杂，如果处理不好将会直接影响到上市能否成功。

软件企业的运营都是“人脑＋电脑”，一方面是对研发费用能否资本化、募投项目如何安排等提出较为特殊的要求，因为软件企业不需要大量的机器设备、厂房等这些资产；另一方面是对如何更好地凝聚“人脑”的智慧和力量提出更高要求，电脑哪里都有，但一家软件企业做得好不好，关键在于人脑智慧的发挥程度，如何激励员工等这些方面都具有明显的特点。

本质上，软件企业的确定收入确认具体方式同其他类型企业收入确认确定的思路是一样的，即都要依据企业提供的产品和服务的特征来确定；但是，由于软件企业提供的产品和服务具有相当大的特殊性，因而其收入确认在具体方式上也具有很大的特殊之处。从大类上讲，软件企业的收入确认可按“产品”和“服务”两大类来分。其中“产品”又分为标准化软件产品、定制化软件产品；“服务”可分为维护服务、培训服务、咨询服务等；既提供产品又提供服务的业务多数称为系统集成业务。软件企业收入确认的具体方式，基本要按照上述分类进行。

第二节 案例分析与操作指引

标准化软件产品，是指软件企业研发和生产的具有自主知识产权、无差异化、可批量复制的软件产品，销售时不转让所有权。软件企业的这类产品收入确认并不复杂，本质上与一般制造业企业销售产品并无多大不同的地方。

定制化软件产品，是指根据与客户签订的技术开发、技术转让合同，对用户的业务进行充分的实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此开发出来的软件不具有通用性。

基于会计准则和上市的需求，软件企业对此类业务的收入确认需要特别注意体现会计原则中的“谨慎性原则”，因而就出现了现实中的多种版本：

（一）最终验收标准

（二）分初验和终验两步（或分阶段验收并配合各验收阶段）确认收入的标准

多数定制化软件的初验很重要，往往在初验后软件开发即完成70％左右的工作量（当然也有初验时达不到这么高工作量比例的情形），初验通过后终验不能通过的概率很低，且在初验后往往会进行上线运行，因而在初验通过后按照成本与收入匹配的原则确认一部分收入也是符合会计准则的要求的；分阶段验收并配合各验收阶段进行收入确认，是在多个验收步骤下的一种具体收入确认方式。

（三）实质性阶段完成验收后（上线测试通过后）开始按完工百分比标准

在很多情况下，分阶段验收的第一阶段成果验收并不具有实质性的意义，比如客户对需求说明书的确认，在此时即开始确认收入会有不谨慎之虞，因而从谨慎的角度考虑，在实质性验收后方进行收入的初始确认，而不是在一开始的验收阶段即开始在各个阶段分阶段确认收入，会是一种更好的方式。

（四）最终验收＋完工百分比标准

笔者认为，按合同约定的条件确认收入是最有依据、最为稳妥的方式——从本质上讲，无论是哪类收入确认方式，都是对合同约定的条件的“归类、提炼”，脱离合同约定条件的收入确认方式无论如何都是站不住脚的，因而无论是会计师还是券商，都会查阅企业的大量合同，来确定合适的收入确认方式，但是由于企业的合同类别可能较多，以及对合同约定的风险转移理解的不同，会产生不同的收入确认方式。

（五）完全按完工百分比标准

这种情况下，最好不称为“软件产品”而称为“项目”甚至“劳务”，这样可冲淡对“产品”怎么还会适用完工百分比法的不同理解。

还有一种方式则是将软件开发合同区分为简单合同和复杂合同，对于复杂合同则按完工百分比法确认收入。

之所以产生不同的理解和确认方式，根源在于定制化软件兼具有“服务”（或“建造合同”）的一些特征，而“服务”则是完全按完工百分比法确认收入的，但毕竟定制化软件产品毕竟与服务有所不同：你提供的定制化“产品”或“服务”最终能不能被认可，是需要验收的，如果不合格，我可以不要，这与标准的“服务”是有所区别的。总之，定制化软件的这些特征造成了收入确认上的复杂和多样，认为定制化软件是“服务”的绝不是一种推测或理论的推演而是已出现在现实的案例中，这种不同的理解也体现在不少案例中。

（六）按“建造合同”确认收入

还有一类“软件项目”，建造合同的性质非常明显，因而对这类“软件项目”适用于建造合同准则的要求（事实上，所有的定制化软件开发业务都有一定的“建造合同”的性质，但实践中只有对具有“建造合同”特点非常明显的该类业务才按“建造合同”准则处理）。

按“建造合同”准则来进行收入确认，常会导致较大金额的存货：

总之，对定制软件开发的收入确认方式是最值得深入研究、慎重决定的，在最终确定哪种方式之前，一定先找些大额的合同看看依所初步确定的收入确认方式下，完工进度、收款进度与收入确认的匹配程度、预收账款明细及结转情况（一定要核查其预收账款转收入项目的实际进度情况），如果收款进度与收入确认的匹配程度相差过大则此种收入确认方式就说明不一定适合企业自身的经营实际，反之如匹配性较好则表明该种方式适合企业，相应的资产负债表、利润表和现金流量表的各指标也会较为匹配；另外一点是，慎用完工百分比法，进度是可以找客户确认的但完工比例是不可能由客户确认的，并且现实中有几个客户是完全按合同约定的进度付款的？使用完工百分比法就决定了会导致应收账款大、经营性现金流量净额与净利润匹配性差的问题。

服务收入，主要是指按合同要求向客户提供咨询、实施和产品售后或维护服务的业务。在大多数情况下，服务的收入确认并没多少特别之处，均是按照会计准则对劳务确认收入的标准进行。用一句话即可概括“服务收入在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入”；但如果公司提供的服务种类较多，也可有更详细的表述。

最后，笔者需要说明的是，以提供电子商务平台、收取会员费及其增值服务费为主的互联 企业（典型的如焦点科技），其也属于“软件企业”的大范畴，但其收入确认主要是依据对“服务”类别的收入确认方式来进行，本身不复杂，与上面详细说明的“软件定制开发”业务有较大区别，因而对此种收入确认方式不予过多说明。

系统集成业务，是指与客户订立软件产品销售的同时，为其提供软件嵌入所需的设备配件和安装服务，既有硬件设备的销售也有标准化或定制化软件产品（项目）的销售和安装服务。系统集成业务，有时也常称为“行业解决方案”，但“行业解决方案”会让人感觉更有核心技术、更有技术含量——如果就是买来客户指定的产品装上则称系统集成更合适些，如果在整体业务中主要还是为客户量身定制的整体解决方案会更贴切些，为表述方便起见，此处统一称为“系统集成”业务。

总体来说，虽然对于系统集成业务收入确认方式并不是完全统一，但大部分还是以验收（多是终验）作为收入确认的依据。

最后，对于从事互联 服务的公司，多数情况下其收入确认要简单得多，因为这类公司并没有像上述这类软件企业从事定制开发软件的业务，典型的如2012年3月16日预披露招股说明书（申 稿）的北京光环新 科技股份公司。

需要特别说明的是，无论对于哪一类公司、哪一类业务，如果确实没有执行的合同或者是根本就不可能从对方那里收到款项的合同，或者对于虽然约定了按期收款（典型的如定期开发合同）但从收款进度判断根本就没有收到款项的迹象，此时一定不要确认收入，如果金额很大但申 表中却确认了收入，则有可能会造成重大障碍，无论是上述哪类合同，“收款”的节点或“迹象”无论如何都不能忽视，尤其对于大额合同，宁可更谨慎些。典型的如2010年5月召开的2010年第27次创业板发审会否决天玑科技的重要原因之一。

第三节 小结与启示

正是由于软件企业提供“产品”或“服务”模式的特殊性，实践中常采用按验收确认收入或按完工百分比或按建造合同准则确认收入；加之，软件企业的客户多为政府部门或规模较大的企业，这些部门或企业多执行预算管理的模式，造成了软件企业收入和利润的季节性波动。当公司的项目在年底验收确认收入较多时，会导致年底应收账款较大；当公司的项目在年初验收并确认收入较多时，就会造成上年末存货和预收账款较大。上述变动，将进而导致净利润、应收账款周转率、存货周转率等指标出现波动。

对于软件企业而言，收入确认是个非常关键的因素，收入确认方式确定了，存货、应收账款、现金流等这些才能谈到与收入、利润的匹配问题，如果产生背离、不符合公司实际业务的经营状况，必须面临复杂的解释、核查等种种问题，最后也不见得能顺利通过；总体上说，一个铁定的无论在何时都不能变的原则是：收入确认一定要有外部的依据，坐在自己的公司财务室按照你实施的进度就不断确认收入是绝对不行的，不要误解了完工百分比法的真正含义和会计准则的谨慎性原则。收入确认是企业财务政策确定的首要问题，对于软件企业而言，由于其较为复杂的“产品”或“服务”模式，使这个问题显得更为重要。

第二章 研发费用资本化：常怀谨慎、敬畏之心

第一节　问题概述与路径规划

研发费用资本化是一把锋利的“双刃剑”，用得不好会伤到自身，因为将研发费用资本化公允地核算，需要公司内部较高的整体管理水平、良好的会计核算基础和管理层及实际控制人的敬畏、公允之心，如果执行得不对虽然审计、检查也能查出，但毕竟第一道关还是要企业自身去把控，正如同仁堂的名言和准则“修合无人见，存心有天知”。总之，敢用“双刃剑”的人，一定要自身功夫过硬，境界要高，如果自身还没达到这个水平，还是谨慎些好。

第二节 案例分析与操作指引

如果拟上市企业在 告期内进行了研发费用的资本化处理，一方面，要通过下文的案例对照看公司的管理和核算水平是否达到了相应的要求，能否支持研发费用资本化处理；另一方面，在申 材料中对公司采用研发费用资本化的情况解释清楚、充分，也是非常必要的。

笔者在此特别提醒注意的是，予以资本化的开发支出应当是具有在多个项目中具有使用价值的技术从而形成公司的无形资产并具有一定的使用年限，由于 宿科技研发的产品多为 络技术支持平台类的产品，因而其开发支出还包括了“产品验收上线阶段”，对于一般的软件企业，其为客户定制的软件产品只能为单一客户所使用而不是属于公司的“技术平台”，因而此种情况下是不能包括“产品验收上线阶段”的。

启明星辰案例，是一个相当综合的案例，用到了解释研发费用资本化合规性、合理性的多个角度和思路，可供读者仔细思考和借鉴。最后需要说明的一点是，在 告期中间某一年度开始执行研发费用资本化的相关规定，而在以前年度并未执行，此种因适用新旧会计准则而在 告期内适用不同处理方式的，无须追溯调整；对于原来因不具备执行条件而未执行研发费用资本化的，则是无法追溯调整。比如 宿科技在 告期内对研发支出因适用新旧会计准则而进行了不同的处理。

第三节 小结与启示

拟上市企业对研发费用资本化，一定要慎重对待：

第一，如果公司不具备相应的管理和会计核算水平，则并不宜对开发支出进行资本化；

第二，即使具备了较高的管理和会计核算水平，研发费用资本化也完全是受公司管理层和实际控制人掌握的，并且外部人判断和核查研发费用资本化金额与项目究竟是否合适，其实非常难，因为对一个研发项目，外部人很难判断他的价值，基于这种特点，如果管理层和实际控制人没有一颗敬畏、公允之心，研发费用资本化也同样可能会沦为利润调节的橡皮筋——到头来，你会发现其实得不偿失。

在同济同捷（2009年被否）案例中，其被否的可能原因之一即是涉嫌以将研发费用资本化调节2008年损益，以保证盈利的增长。

由于研发费用资本化处理的这种特征，中介机构的尽职调查，应当尽力与企业一起将这个事做实、公允、真实反映企业的经营和损益情况。比如列出 告期各期末的各无形资产明细项目的余额，以及开发支出对应的研发项目（未来的无形资产）明细，核实每一个项目的具体内容、用途、摊销年限等（尤其是摊销年限，一定要符合实际、讲出使人信服的道理，切不可自作聪明故意拉长摊销年限，否则会因小失大）；此外，还要列出当期费用化的研发费用金额，与进入开发支出的金额进行比较等多方查证。企业也要切实对无形资产的形成、归集、开始、结束等过程严格执行内部程序，在确定摊销年限时一定要谨慎、符合实际，这样拉出来的明细单子才经得起推敲，任何一个项目都要拉出各期末的无形资产明细项目及期余额，对发生开发支出的企业必然会要求披露开发支出对应的研发项目明细，如果随意处理或经不信推敲，必然会有破绽，企业绝不能认为这类完全是企业内部就能决定的事就可以放松——恰恰相反，越是在这种问题上，拟上市企业越应谨慎、严格。其实，如果认为以前年度将开发支出资本有些不够谨慎，完全可以在申 表中将其调整进入当期费用——当然，这要综合多种情况加以判断和决定。

从一个更长的期间来看，如果公司在 告期内一直进行研发费用资本化，如果摊销年限合理，其实对净利润的影响会很小，因为每年将开发支出资本化的金额与以前年度资本化形成的无形资产的摊销额可能相差无几，此时对当年净利润的影响会相当低，除非是在某一年大幅提高开发支出资本化的金额或对开发支出形成的无形资产的摊销年限不合理，则会实质上对当期损益产生不公允的影响。

第三章 募投项目设计：紧抓软件企业的特点

第一节　问题概述与路径规划

软件企业募投项目的设计很关键，但同时又比一般企业较难安排。原因在于软件企业的项目开支主要为人员费用、租赁或房产折旧费用，人员费用安排过大使人不太容易理解为何需要这么多的人员费用；如果你去买房产用于公司生产经营，可能会导致原来固定资产折旧与新增固定资产折旧产生较大差别，以及新增折旧较多对本来就不高的利润侵蚀较大的问题；研发中心建设（扩建），对于一个软件企业而言非常重要，但却不产生直接的经济效益，需要适当控制其投入资金的规模，才能使上市后的利润不致出现下滑。

同时，软件产品（项目）的生命周期一般在5～8年，且在3～5年之后即开始逐渐有新的产品（项目）或原产品的新版本替代，其作为募投项目所产生的收益测算如何更合理、更能接近实际同样是一个重要问题。

但软件企业却不是这样，软件企业本身的特点就造成了募投项目安排上考虑的因素要更多一些，自然也使软件企业的募投项目安排有了更多自身的特点，而这些特点也正是软件企业的特点，紧紧抓住软件企业的特点，就能安排好各个募投项目。

第二节 案例分析与操作指引

首先需要明确的是募投项目的方向性问题，至于详细的测算和安排明细投入，则是募投项目规划的第二层问题。

在收益的测算期上（当然研发中心或研发平台建设类项目并不会产生直接的经济效益，但要说清其对企业发展的必要性和作用），要充分考虑到软件产品的生命周期，即一般并不会太长（如5年左右），且可能在第4年左右收益会逐渐减少，这个问题必须要考虑到，否则可能会导致与实际差别非常大且如果被问到也会很难解释。

在安排各部分投资比例（金额）时，上述这些案例可以提供有益的借鉴，当然最主要的是要考虑具体项目投资切实需要的投资项目和投资额。除此之外，笔者提示需要再重点考虑以下两点：

一是软件企业募投项目的建设期。由于软件产品更新快以及募投项目基本为原有产品的升级、扩展，因而软件企业的募投项目建设期一般也并不会太长，1～1.5年应当基本可以建设完成，某些需要较长时间研发的项目可能较长但不宜超过2年，否则由于软件企业产品本身的生命周期也不会很长且在后期收益还会递减，因而其效益会有较大折扣，且可能会被认为目前技术准备不充足导致研发和建设时间较长。这点与很多企业募投项目建设需要工程施工、订制设备周期较长从而建设时间较长不同（同样，这类产品一般生命周期也不会像软件企业那样短）；

二是对折旧、摊销额及研发费用情况要格外关注，尤其是建设期的折旧、摊销及直接进入费用的研发费用。

最后，由于软件企业在上市前的轻资产特点，在募投项目中安排固定资产的较大支出也较为常见，但要考虑募投项目所增加的利润消化每年新增的固定资产折旧，那么一般固定资产安排多少较为合适？这个并没有一个固定的模式，如果在上市前已有较多固定资产（主要是房产），则会安排较少；如果在上市前没有自己的房产，则常会安排较多的房产投入安排。固定资产投入安排较多的案例，

由于募投项目在建设期需要投入较多的资金，且在建设期多为研发工作（如常见的软件产品升级类募投项目），在此期间的研发支出是否资本化会成为一个需要仔细斟酌的问题：如果不进行资本化，可能不符合实际，因为该研发活动将会使公司研发出的新的同类产品在一定期间内受益；如果进行资本化，哪些进行资本化、哪些不进行资本化并且还只是一个未来的设计、安排，这又会是一个问题。

如果拟上市企业在申 表中即已进行研发费用资本化，可以参照 告期内研发费用中资本化金额和费用化金额的占比情况，对募投项目参考这个比例进行资本化，这种处理方式也较为稳妥。

第四章 上市前股权激励：多种方式通盘考虑

第一节　问题概述与路径规划

特别需要说明的两点：

一是在上市前的股权激励，不能是虚拟股权或其他存在变动条件的股权激励，即不能使股权处于一个变动状态之中；

二是在申 期间，不能产生大额股权的转让（原则上对零星小额股权的转让也不允许，但毕竟有一个该股权转让对公司影响程度的判断；为防止激励对象取得股权后离职，可约定其他限制条件避免离职情形发生或减少损失）。

第二节 案例分析与操作指引

根据西藏天辰股东的书面确认，所有股东均实际持有西藏天辰股份，不存在通过协议、信托或其他方式代持股份或者一致行动关系的情况。

第三节 小结与启示

要注意不能使股权处于一个不确定的状态，但也要防止“激励过度”，某些人拿了股权就跑路也是不行的，为此，对激励对象需要有所限制，但毕竟企业上市后股权转让方式需在公开的证券交易场所进行，因而该种限制一定要具有可操作性。