电广传媒拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告

开元评 字[2016]1-032 CAREA Assets Appraisal Co. ， Ltd

二〇一六年四月二十二日北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告

目 录

内 容 页 次

注册资产评估师声明 –
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摘 要 –
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评 估 告 –
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一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估 告使用者 – -5

二、评估目的 –
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——————————– – 14

三、评估对象和评估范围 –
——————————- ——————- 14

四、价值类型及其定义 –
——————————- ———————- 22

五、评估基准日 –
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六、评估依据 –
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——————————– – 22

七、评估方法 –
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——————————– – 24

八、评估程序实施过程和情况 –
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九、评估假设 –
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——————————– – 31

十、评估结论 –
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——————————– – 32

十一、特别事项说明 –
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十二、评估 告使用限制说明 –
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十三、评估 告日 –
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评 估 告 附 件 –
——————————- ——————- 38北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循了相关法律、法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中所收集的资料，评估 告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申 并经其签章确认；

提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估 告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估 告中的评估对象没有现存的或者预期的利益关系；与相关当事方

没有现存的或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估 告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评

估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足本次评估目的的要求，但不得视为对评估对象的法律权属提供保证。本 告不得作为任何形式的产权证明文件使用。

五、评估 告中的分析、判断和结论受本评估 告中载明的假设和限定条件的限制；

评估 告使用者应当充分考虑本评估 告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、估

算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告

摘 要

开元评 字[2016]1-032

湖南电广传媒股份有限公司：

接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法，对北京掌阔移动传媒科技有限公司的股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的

接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法，对北京掌阔移动传媒科技有限公司的股东全部权益在 2015 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，现将评估 告摘要如下：

一、评估目的：本次评估目的是为湖南电广传媒股份有限公司提供其拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。

二、评估对象和范围：本次评估的对象为北京掌阔移动传媒科技有限公司于评估基准日的股东全部权益价值；评估范围为北京掌阔移动传媒科技有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债。

三、价值类型：市场价值。

四、评估基准日：2015 年 12 月 31 日。

五、评估方法：资产基础法、收益法。

六、评估结论：本评估 告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：

截至评估基准日，北京掌阔移动传媒科技有限公司经审计的会计 表账面股东全部权益(净资产)为-20，393.63 万元，评估值为 98，889.86 万元(大写为人民币玖亿捌仟捌

佰捌拾玖万捌仟陆佰元整)，评估增值 119，283.49 万元。

七、评估 告及结论使用有效期：按现行规定，本评估 告及其评估结论的有效

使用期限为一年，从评估基准日起计算。

八、特别事项说明

(一)引用其他机构出具的 告结论的情况

本次评估 告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所(特殊普通合

伙)出具的天健审〔2016〕2-284 审计 告的审计结果。

(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告无。

(三)评估程序受到限制的情况无。

(四)评估资料不完整的情况无。

(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素无

(六)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项

北京掌阔的全资子公司天津安沃 2015 年 4 月 20 日作为原告起诉北京百度 讯科

技有限公司(以下简称“百度”)，以百度与其签订《百度 络推广服务框架合同》时存在欺诈行为为由，诉请撤销其与百度签订的《百度 络推广服务框架合同》及相关附件， 要求百度归还保证金 100 万元、第一期预付款 177 万元，两项合计 277 万元整， 并承担给其造成的直接损失合计 83.9375 万元，同时诉请百度赔偿其间接损害人

民币 60 万元，涉及金额共计 420.9375 万元。2016 年 2 月 2 日天津安沃与百度达成和解协议，双方确认案涉合同已终止，百度于和解协议生效后 30 个工作日内返还天津安沃已支付保证金及剩余合作款共计 190.00 万元。截止 告日公司已收到上述款项。

(七)重大期后事项无。

(八)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形无。

(九)其他事项说明

北京掌阔与 Adwo Holding Limited(以下简称安沃香港公司)股东 Adwo Media

Holdings Ltd(以下简称开曼公司)于 2015 年 9 月 10 日签订股权转让协议，由北京掌阔收购开曼公司持有的安沃香港公司 100%的股权，交易完成后，北京掌阔持有安沃香港公司 100%的股权，北京掌阔技术有限公司、华智(天津)软件技术有限公司为安沃香港公司的全资子公司。北京掌阔依据《股权转让协议》需支付 52，000.00 万元现金收购安沃香港公司 100%股权，系湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京掌阔股权的整体方案中的一个环节，依据相关协议该笔款项将以电广传媒的增资款支付，不影响北京掌阔正常的经营。2015 年 12 月 25 日，北京掌阔、安沃香港公司、掌阔技术公司、郭伟、许萍与开曼公司签订《声明和确认函》，声明公司应付安沃开曼 5.2 亿元人民币的价款已包含公司对开曼公司 4，038.34 万元人民币的北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告其他应付款。截至评估基准日公司已经支付了原欠付款和收购安沃香港公司的投资款

合计 156，087，750.00 元，欠付的余款为 363，912，250.00 元。本次收益法评估将其界定为非经营性负债。

本次评估对于上述特别事项除已说明的情况外未考虑其对评估结论的影响，特提请 告使用者注意。

九、评估 告日

本 告出具日期为 2016 年 4 月 22 日。

以上内容摘自评估 告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估 告正文。

北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值

评 估 告

开元评 字[2016]1-032

湖南电广传媒股份有限公司：

接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法和资产基础法，对北京掌阔移动传媒科技有限公司的股东全部权益在2015年12月31日的市场价值进行了评估，现将资产评估情况 告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估 告使用者

本次评估的委托方为湖南电广传媒股份有限公司，被评估单位为北京掌阔移动传媒科技有限公司。

(一)委托方概况

本次评估的委托方是湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“委托方”或“电广传媒”)。其概况如下：

名 称：湖南电广传媒股份有限公司(证券代码 000917)

住 所： 长沙市浏阳河大桥东

法定代表人：龙秋云

注册资本：人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整

实收资本：人民币壹拾肆亿壹仟柒佰伍拾伍万陆仟叁佰叁拾捌元整

公司类型： 上市股份有限公司

经营范围： 影视节目制作、发行、销售(分支机构凭许可证书在有效期内经营)；

广告策划；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；电子商务、有线电视 络及信息传播服务，旅游、文化娱乐、餐饮服务、贸易业投资，产业投资、创业投资和资本管理(以上法律法规禁止和限制的除外)。

(二)被评估单位概况

1、主要登记事项：

名 称：北京掌阔移动传媒科技有限公司(简称“被评估单位”或“北京掌阔”)

类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住 所：北京市海淀区紫竹院路 116 嘉豪国际中心 C3530北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告法定代表人：郭伟

注册资金：1266.6667 万元

成立日期：2010 年 11 月 12 日

营业期限：2010 年 11 月 12 日 – 2030 年 11 月 11 日

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务; 设计、制作、发布、代理广告；利用信息 络经营游戏产品运营(《 络文化经营许可证》有效期至2018 年 05 月 24 日)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

2、历史沿革

北京掌阔由郭伟、蒲易、王旭东、胡佩蓉共同出资设立，于 2010 年 11 月 12 日在北京市工商行政管理局登记注册，成立时注册资本为 50 万元。北京隆盛会计师事务所有限责任公司于 2010 年 10 月 29 日出具编 为隆盛验字【2010】第 942 的验资 告，对前述出资情况进行了审验。

公司设立时的股权结构如下：

序 股东名称认缴出资(万元)实际出资(万元)出资比例

1 郭伟 11.00 11.00 22.00%

2 蒲易 17.50 17.50 35.00%

3 王旭东 16.00 16.00 32.00%

4 胡佩蓉 5.50 5.50 11.00%

合计 50.00 50.00 100.00%

北京掌阔股东会于 2011 年 10 月 31 日作出股东会决议，同意增加新股东潘腾，胡佩蓉将北京掌阔实缴 3 万元货币出资转让给潘腾，实缴 2.5 万元货币出资转让给蒲易，同意注册资本增加至 85 万元，其中，郭伟增加实缴货币 7.7 万元，蒲易增加实缴

货币 14 万元，王旭东增加实缴货币 11.2 万元，潘腾增加实缴货币 2.1 万元。

胡佩蓉与蒲易、潘腾于 2011 年 10 月 17 日分别签署了《出资转让协议书》，约定胡佩蓉分别向蒲易、潘腾转让其持有北京掌阔 2.5 万元货币出资和 3 万元货币出资，上述出资转让的价款分别为 2.5 万元和 3.5 万元，每 1 元出资的交易对价为 1 元。

北京中会信诚会计师事务所有限责任公司于 2011 年 10 月 18 日出具编 为中会

信诚验字[2011]第 A059 的验资 告，对前述出资情况进行了审验。

本次股权变更完成后， 北京掌阔的股权结构如下：

北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告序 股东名称认缴出资(万元)实际出资(万元)出资比例

1 蒲易 34.00 34.00 40.00%

2 王旭东 27.20 27.20 32.00%

3 郭伟 18.70 18.70 22.00%

4 潘腾 5.10 5.10 6.00%

合计 85.00 85.00 100.00%

北京掌阔股东会于 2012 年 1 月 1 日作出股东会决议， 同意增加新股东许萍，注册资本增加至 100 万元，其中许萍增加实缴资本 15 万元。北京掌阔已收到新股东许萍缴纳的出资额人民币合计 1，282.6710 万元，其中实收注册资本为人民币 15 万元，其

余人民币 1，267.6710 万元作为资本公积。

北京中会信诚会计师事务所有限责任公司于 2011 年 12 月 08 日出具编 为中会

信诚验字[2011]第 A074-1 的验资 告，对前述出资情况进行了审验。

本次股权转让完成后， 北京掌阔移动传媒科技有限公司的股权结构如下：

序 股东名称认缴出资(万元)实际出资(万元)出资比例

1 蒲易 34.00 34.00 34.00%

2 王旭东 27.20 27.20 27.20%

3 郭伟 18.70 18.70 18.70%

4 潘腾 5.10 5.10 5.10%

5 许萍 15.00 15.00 15.00%

合计 100.00 100.00 100.00%

北京掌阔股东会于 2014年 12月 12日作出股东会决议， 同意以资本公积转增注册

资本 900 万元，股东按持股比例增加注册资本 900 万元，其中：股东郭伟增加认缴出

资 168.3 万元，股东王旭东增加认缴出资 244.8 万元，股东许萍认缴出资 135 万元，股东潘腾增加认缴出资 45.9 万元，股东蒲易增加认缴出资 306 万元。转增资本后注册资本变更为 1，000 万元。

北京安博通会计师事务所有限公司于 2014 年 12 月 15 日出具编 为安博通验字

[2014]第 016 的验资 告，对前述出资情况进行了审验。

1 蒲易 340.00 340.00 34.00%

2 王旭东 272.00 272.00 27.20%

3 郭伟 187.00 187.00 18.70%

4 潘腾 51.00 51.00 5.10%

5 许萍 150.00 150.00 15.00%

合计 1000.00 1000.00 100.00%

北京掌阔股东会于 2015 年 9 月 10 日作出股东会决议， 同意蒲易将其持有公司

的 9.9041%股权(对应 990，410.00 元人民币出资额)作价 1，089，452.00 元人民币转让

给郭伟；同意蒲易将其持有公司的 0.0903%股权(对应 9，030.00 元人民币出资额)作价 9，933.00 元人民币转让给王旭东；同意蒲易将其持有公司的 2.4420%股权(对应

244，199.00 元人民币出资额)作价 268，619.00 元人民币转让给潘腾；同意蒲易将其持

有公司的 6.4891%股权(对应 648，908.00 元人民币出资额)作价 713，799.00 元人民币转让给杨非；同意蒲易将其持有公司的 2.8385%股权(对应 283，846.00 元人民币出资额)作价 312，231.00 元人民币转让给秦志勇；同意蒲易将其持有公司的 1.0181%股权(对应 101，812.00 元人民币出资额)作价 111，993.00 元人民币转让给方元；同意许萍

将其持有公司的 3.2396%股权(对应 323，957.00 元人民币出资额)作价 356，353.00 元人民币转让给方元；同意蒲易将其持有公司的 11.2179%股权(对应 1，121，795.00 元人民币出资额)作价 1，233，974.00 元人民币转让给北京智德创新投资管理有限公司。其他股东同意放弃前述股权转让的优先购买权。

股权转让完成后，公司的注册资本保持不变，仍为 1，000 万元人民币。公司股东的持股情况变更为：

序 股东名称 认缴出资(元) 实际出资(元) 出资比例

1 北京智德创新投资管理有限公司 1，121，795.00 1，121，795.00 11.2179%

2 郭伟 2，860，410.00 2，860，410.00 28.6041%

3 王旭东 2，729，030.00 2，729，030.00 27.2903%

4 潘腾 754，199.00 754，199.00 7.5420%

5 许萍 1，176，043.00 1，176，043.00 11.7604%北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告 杨非 648，908.00 648，908.00 6.4891%

7 秦志勇 283，846.00 283，846.00 2.8385%

8 方元 425，769.00 425，769.00 4.2577%

合计 10，000，000.00 10，000，000.00 100.00%

根据公司 2015 年股东会决议，同意由湖南电广传媒股份有限公司对公司增资人民

币208，000，000.00元，其中人民币2，666，667.00元计入公司注册资本，人民币205，333，333

元计入公司资本公积。并由北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司审验，并由其于

2015 年 11 月 26 出具验资 告(京润验字〔2015〕第 1336 )。

截止 2015 年 12 月 31 日公司各股东持股比为：王旭东出资 2，729，030.00 元持股

比例 21.54%，郭伟出资 2，860，410.00 元持股比例 22.58%，潘腾出资 754，199.00 元持

股比例 5.95%，许萍出资 1，176，043.00 元持股比例 9.28%，北京智德创新投资管理有限公司出资 1，121，795.00 元持股比例 8.86%，杨非出资 648，908.00 元持股比例 5.12%，

秦志勇出资 283，846.00 元持股比例 2.24%，方元出资 425，769.00 元持股比例 3.36%，

湖南电广传媒股份有限公司出资 2，666，667.00 持股比例 21.05%。

序 股东名称 认缴出资(元) 实际出资(元) 出资比例

1 北京智德创新投资管理有限公司 1，121，795.00 1，121，795.00 8.86%

2 郭伟 2，860，410.00 2，860，410.00 22.58%

3 王旭东 2，729，030.00 2，729，030.00 21.54%

4 潘腾 754，199.00 754，199.00 5.95%

5 许萍 1，176，043.00 1，176，043.00 9.28%

6 杨非 648，908.00 648，908.00 5.12%

7 秦志勇 283，846.00 283，846.00 2.24%

8 方元 425，769.00 425，769.00 3.36%

9 湖南电广传媒股份有限公司 2，666，667.00 2，666，667.00 21.05%

合计 12，666，667.00 12，666，667.00 100.00%

截止评估基准日，上述股权结构无变化。

3、主要业务

北京掌阔是一家成立于 2010 年的移动互联 广告企业，是国内移动互联 行业北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告领先的整合移动营销广告服务商。北京掌阔及其全资子公司的主要业务内容是通过自主研发的安沃移动广告平台(www.adwo.com)为有广告投放需求的广告主在互联

媒体上实现精准化、程序化投放广告。

4、子公司情况

北京掌阔纳入范围的有 3 家一级全资子公司安沃天津和安沃香港、江西安沃，1

家二级全资子公司掌阔技术，1 家三级全资子公司华智技术，具体情况如下所示：

①安沃天津

公司名称 安沃移动广告传媒(天津)有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册地址 天津开发区信环西路 19 8 楼 8302-1

主要办公地点 天津开发区信环西路 19 8 楼 8302-1

注册资本 100 万元人民币

实收资本 100 万元人民币

统一 会信用代码 91120116093673254B经营范围广告业务；技术开发、服务、推广服务、信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)法定代表人 郭伟

②安沃香港

公司名称 安沃(香港)控股有限公司

公司类型 注册于香港的私人有限公司注册地址

Room 504，5/F， valley centre， No.80-82 Morrison Hill Road， wanchai，

Hong Kong

现任董事 郭伟、王旭东已发行股本 1 股普通股，每股面值 0.01 港币。

公司注册编 1622312

③掌阔技术

公司名称 北京掌阔技术有限公司

公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)

注册地址 北京市朝阳区光熙门北里甲 28 楼 2 层 1-2 内 2 层 201-202 室

主要办公地点 北京市朝阳区光熙门北里甲 28 楼 2 层 1-2 内 2 层 201-202 室

注册资本 640 万美元

实收资本 640 万美元

统一 会信用代码 91110105592311020C北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告经营范围

研究、开发计算机软件、 络技术、移动通讯领域的信息技术；转让自有技术；技术咨询；技术服务；销售自行开发的产品； 站设计、维护及相关技术服务；商品信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)法定代表人 王旭东

④华智技术

公司名称 华智(天津)软件技术有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册地址 天津开发区第五大街泰华路 12 泰达中小企业发展中心 3060 室

主要办公地点 天津开发区第五大街泰华路 12 泰达中小企业发展中心 3060 室

统一 会信用代码 120116000207874经营范围

计算机软件开发及销售；移动通讯信息技术、 络技术开发、咨询、服务及转让； 页设计；广告业务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。)法定代表人 郭伟

⑤江西安沃传媒广告有限公司

公司名称 江西安沃传媒广告有限公司

公司类型 有限责任公司(法人独资)

注册地址 江西省抚州市高新区创业园标准公寓 B 栋 2 楼 28

主要办公地点 江西省抚州市高新区创业园标准公寓 B 栋 2 楼 28

注册资本 1000 万元

实收资本 1000 万元

注册 /统一 会信用代码 361003210015757经营范围

企业管理信息咨询、计算机技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 络工作；投资管理、投资咨询(金融、保险、期货、证券除外)，设计、制作、代理、发布广告；展览展示服务；文化艺术交流策划、市场营销策划。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)法定代表人 郭伟

成立时间 2015 年 08 月 03 日北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告北京掌阔股权结构图如下：

5、与业务相关的资质

截至评估基准日，北京掌阔及其子公司所获得的运营资质证书如下：

序 单位名称 证书名称 编 业务种类、范围 有效期

1 北京掌阔电信与信息服务业务经营许可证

京 ICP 证 120125

第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联 信息服务)，互联 信息服务

不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器

械、电子公告服务。

2014 年 03 月

28日至2017年

03 月 01 日智德创新郭伟王旭东潘腾许萍杨非秦志勇易方元北京掌阔移动传媒科技有限公司安沃(香港)控股有限公司江西安沃传媒广告有限公司北京掌阔技术有限公司华智(天津)软件技术有限公司

100%

100%

100% 100%

8.8563%

%%

22.5822%

%

21.5450%

%%

5.5942% 5.1230% 9.2845%

%

2.2409%

%

3.3613%

安沃移动传媒(天津)有限公司

100%

21.0526%

%北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告 北京掌阔 络文化经营许可证

京 文﹝2015﹞

0384-164 利用信息 络经营游戏产品运营

2015 年 05 月

25日至2018年

05 月 24 日

3 北京掌阔增值电信业务经营许可证

B2-20260811

第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定电话信息服务和互联 信息服

务)

2015 年 10 月

16日至2020年

10 月 16 日

北京掌阔及其子公司所取得软件企业和高新技术企业认证情况如下：

序 证书名称 被许可人 证书编 颁发单位发证日期

1高新技术企业证书北京掌阔

GR201311000

803北京市科学技术委员会

2013 年 12 月 05日

2软件企业认定证书掌阔技术京

R-2014-0813北京市经济和信息化委员会

2014 年 08 月 29日

4

3高新技术企业证书掌阔技术

GR201511002

986北京市科学技术委员会

2015 年 11 月 24日

6、近三年的资产、财务、负债状况和经营业绩( 表)

金额单位：人民币万元

项 目 2013-12-31 2014-12-31 2015-12-31

总资产 8，255.53 16，306.98 33，971.88

总负债 8，060.99 16，103.03 54，365.51

股东权益 194.54 203.95 -20，393.63

归属于母公司股东股权权益 194.54 203.95 -20，393.63

项 目 2013 年 2014 年 2015 年

营业收入 7，639.75 21，727.54 44，550.95

净利润 -1，358.53 7.08 3，291.44

归属于母公司股东的净利润 -1，358.53 7.08 3，291.44

审计 告类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见

(三)委托方与被评估单位的关系委托方湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金收购被评估单位北京

掌阔移动传媒科技有限公司股权，湖南电广传媒股份有限公司系本次交易的购买方，北京掌阔移动传媒科技有限公司系本次交易的标的公司。

(四)业务约定书约定的其他评估 告使用者北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告本评估 告的使用者为委托方、经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定或证券管理相关规定 送备案的相关监管机构。 除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估 告而成为评估 告使用者。

二、评估目的本次评估目的是为湖南电广传媒股份有限公司提供其拟发行股份及支付现金购买资产涉及的北京掌阔移动传媒科技有限公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象本次评估的评估对象为北京掌阔移动传媒科技有限公司的股东全部权益价值。

(二)评估范围评估范围为北京掌阔移动传媒科技有限公司于评估基准日所拥有的全部资产及相关负债。

截止评估基准日，被评估单位经审计的合并资产总额为 33，971.88 万元，其中：

流动资产为 33，611.95 万元，固定资产 170.31 万元，无形资产 0.72 万元，递延所得税

资产 188.90 万元；经审计的合并负债总额为 54，365.51 万元(均为流动负债)；经审计

的合并净资产为-20，393.63 万元。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审〔2016〕2-284 无保留意见审计 告，本次评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

(三)主要资产状况

1、固定资产

电子设备：主要为办公电脑、服务器和其他办公电子设备、办公车辆等，共 355台/套，其中电子设备 354 台，车辆 1 台，其账面原值为 4，034，124.29 元，其账面净值

为 1，703，106.61 元，无调整。被评估单位所申 设备均在该公司所属区域内使用，且评估基准日均能正常使用。

2、无形资产

一、知识产权

(1)商标北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告截至评估基准日，北京掌阔及子公司拥有 46 项商标已经取得证书，具体情况如下：

序

权利人 商标图案 商标注册 核定使用商品类别有效期

1 北京掌阔

13502732 第 9 类 2015.03.14-2025.03.13

2 北京掌阔

13502826 第 35 类 2015.01.28-2025.01.27

3 北京掌阔

13502963 第 42 类 2015.01.21-2025.01.20

4 北京掌阔

13502758 第 9 类 2015.03.14-2025.03.13

5 北京掌阔

13502855 第 35 类 2015.02.07-2025.02.06

6 北京掌阔

13502982 第 42 类 2015.01.21-2025.01.20

7北京掌阔

zhangkuo 13502748 第 9 类 2015.03.14-2025.03.13

8北京掌阔

zhangkuo 13502929 第 41 类 2015.03.14-2025.03.13

9北京掌阔

zhangkuo 13502975 第 42 类 2015.01.21-2025.01.20

10 北京掌阔

12672065 第 9 类 2015.03.21-2025.03.20

11 北京掌阔

12672596 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20

12 北京掌阔

12672604 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20

13 北京掌阔

12672887 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20

14 北京掌阔

12673081 第 42 类 2015.03.21-2025.03.20

15 北京掌阔

12672456 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告序

权利人 商标图案 商标注册 核定使用商品类别有效期

16 北京掌阔

12672509 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20

17 北京掌阔

12672905 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20

18 北京掌阔

12672081 第 9 类 2015.03.21-2025.03.20

19 北京掌阔

12672097 第 9 类 2014.10.21-2024.10.20

20 北京掌阔

12672269 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20

21 北京掌阔

12672927 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20

22 北京掌阔

12673164 第 42 类 2014.10.21-2024.10.20

23 北京掌阔

12672639 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20

24 北京掌阔

12672144 第 9 类 2014.10.21-2024.10.20

25 北京掌阔

12672255 第 35 类 2014.10.21-2024.10.20

26 北京掌阔

12672557 第 38 类 2014.10.21-2024.10.20

27 北京掌阔

12672964 第 41 类 2014.10.21-2024.10.20

28 北京掌阔

12673179 第 42 类 2014.10.21-2024.10.20

29 北京掌阔

12296063 第 9 类 2014.08.28-2024.08.27

30 北京掌阔

12296247 第 41 类 2014.08.28-2024.08.27

31 北京掌阔

12296328 第 42 类 2014.08.28-2024.08.27

32 北京掌阔

12296084 第 9 类 2015.03.21-2025.03.20北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告序

权利人 商标图案 商标注册 核定使用商品类别有效期

33 北京掌阔

12296133 第 35 类 2014.08.28-2024.08.27

34 北京掌阔

12296188 第 38 类 2014.08.28-2024.08.27

35 北京掌阔

12296270 第 41 类 2014.08.28-2024.08.27

36 北京掌阔

12296336 第 42 类 2014.08.28-2024.08.27

37 北京掌阔

12296231 第 41 类 2014.08.28-2024.08.27

38 北京掌阔

12296034 第 9 类 2014.08.28-2024.08.27

39 北京掌阔

9215522 第 35 类 2012.03.21-2022.03.20

40 北京掌阔

9215690 第 38 类 2012.03.21-2022.03.20

41 北京掌阔

9215475 第 35 类 2012.03.21-2022.03.20

42 北京掌阔

9215642 第 38 类 2012.03.21-2022.03.20

43 北京掌阔

13502875 第 38 类 2015.02.21-2025.02.20

44 北京掌阔

13502927 第 41 类 2015.02.21-2025.02.20

45 北京掌阔 zhangkuo 13502886 第 38 类 2015.02.21-2025.02.20

46 北京掌阔 zhangkuo 13502846 第 35 类 2015.07.28-2025.07.27

(2)专利

截至评估基准日，北京掌阔及其子公司拥有 2 项外观设计专利，另外 15 项发明专利取得了国家知识产权局的专利申请受理通知书。具体情况如下：

序 专利名称 权属人 专利 专利类型申请日授权日期取得方式专利权期限

(年)

1

一种移动互联 广告监测方法和系统北京掌阔

20131054467

96发明

2013/11/0

6尚未授权

申 请取得不适用

2 一种手机广告作弊点 北京掌阔 20131054487 发明 2013/11/0 尚未授 申 请 不适用北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告击的判断方法 49 6 权 取得

3

基于 MapReduce 的

数据处理方法、客户端和系统北京掌阔

20131059817

52发明

2013/11/2

2尚未授权

一种移动终端广告调用方法和系统北京掌阔

20131061902

21发明

2013/11/2

8尚未授权

申 请取得不适用

5

一种移动终端 3D 模型实现方法和装置北京掌阔

20131059818

94发明

6

一种安卓开发包的打包系统和方法掌阔技术

20131071463

15发明

2013/12/2

0尚未授权

申 请取得不适用

7

一种广告优化投放方法和系统掌阔技术

20131071670

63发明

2013/12/2

3尚未授权

申 请取得不适用

8

一种移动客户端广告调用方法和系统掌阔技术

20131071677

73发明

9

一种 ePub 电子书的加载方法和系统掌阔技术

20141001041发明

2014/01/0

9尚未授权

申 请取得不适用

10

一种预测广告点击率的方法掌阔技术

20141074337

76发明

2014/12/0

11

一种广告媒体投放量的数据挖掘方法和装置掌阔技术

20141074215

90发明

12

一种基于移动终端的物体跟踪方法和装置北京掌阔

20141016796

26发明

2014/04/2

4尚未授权

申 请取得不适用

13

一种广告积分墙的屏蔽方法和装置北京掌阔

20141016795

41发明

20140/4/2

14

一种移动终端内存清理方法和装置北京掌阔

20141016854

2X发明

15

一种移动终端广告请求方法和装置北京掌阔

20141016853

07发明

16带天气软件界面的手

机(中国好天气 app)北京掌阔

20143014314

12外观

2014/05/2

1

/20

申 请取得

10

17带应用软件操作界面的手机(adwoshow)北京掌阔

20143014716

67外观

/19

(3)软件著作权

截至评估基准日，北京掌阔及其子公司拥有的计算机软件著作权具体情况如下：

序 登记 证书编 软件名称 取得方式 发证日期 著作权人

1 2012SR132574软著登字第

0500610

51app 推荐应

用 系 统 软 件

V1.6

原始取得 2012.12.24 北京掌阔

2 2012SR131577软著登字第

0499613

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V1.5

原始取得 2012.12.22 北京掌阔北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告

序 登记 证书编 软件名称 取得方式 发证日期 著作权人

3 2012SR132593软著登字第

0500629

51 书城在线阅

读 系 统 软 件

4 2012SR132590软著登字第

0500626 安沃广告技术展示系统软件

V1.1

原始取得 2012.12.24 北京掌阔

5 2011SR066378软著登字第

0330052 安沃智能移动广告平台软件

2.0

原始取得 2011.09.16 北京掌阔

6 2012SR107209软著登字第

0475245 安沃智能移动

广告平台 3.0

原始取得 2012.11.09 北京掌阔

7 2012SR107285软著登字第

0475321 安沃积分墙广

告平台 1.1

受让 2012.11.10 掌阔技术

8 2012SR107302软著登字第

0475338

安沃智能 push移动广告平台

1.0

受让 2012.11.10 掌阔技术

9 2013SR106141软著登字第

0611903 安沃移动广告数据挖掘系统

V1.0

原始取得 2013.10.08 掌阔技术

10 2013SR111017软著登字第

0616779 广告技术展示

系统 iOS 设备

客 户 端 软 件

V4.2

原始取得 2013.10.21 掌阔技术

11 2013SR105326软著登字第

0611088

Windows

Phone 广告平

台 V1.0

原始取得 2013.09.29 掌阔技术

12 2013SR105869软著登字第

0611631

ZKTECH

Android 广 告

SDK 软 件

V4.0

原始取得 2013.10.08 掌阔技术

13 2013SR105843软著登字第

0611605 移动广告监测

系统 V1.0

原始取得 2013.10.08 掌阔技术

14 2013SR112537软著登字第

0618299 移动广告监测

系统 V2.0

原始取得 2013.10.23 掌阔技术

15 2014SR023986软著登字第

0693260 开屏广告软件开发工具软件

V1.0

原始取得 2014.02.27 华智技术

16 2014SR024051软著登字第

0693295 移动广告投放需求方平台软

件 V1.0

原始取得 2014.02.27 华智技术

17 2014SR007206软著登字第

0676450 语音控制和交互式广告平台

原始取得 2014.01.20 北京掌阔北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告

18 2014SR178498软著登字第

0847734 语音控制和交互式广告平台

V2.0

原始取得 2014.11.21 北京掌阔

19 2015SR044629软著登字第

0931715 掌上积分商城

平台软件 V2.0

原始取得 2015.03.12 安沃天津

20 2015SR043944软著登字第

0931030 积分墙广告展

示 软 件 系 统

V1.9

原始取得 2015.03.12 安沃天津

21 2015SR145395软著登字第

1032481 广告管理平台

软件 V1.0

原始取得 2015.07.28 北京掌阔

22 2015SR144751软著登字第

1031837 游戏联运平台软件开发软件

23 2015SR144743软著登字第

1031829 掌上积分商城应用程序软件

V3.0

原始取得 2015.07.28 掌阔技术

24 2015SR145739软著登字第

1032825 蜜蜂童话应用

程序软件 V1.0

原始取得 2015.07.29 掌阔技术

25 2015SR169394软著登字第

1056480 需求方算法平

台软件 V1.0

原始取得 2015.08.31 北京掌阔

26 2015SR169865软著登字第

1056951 数据管理平台

软件 V1.0

原始取得 2015.09.01 北京掌阔

27 2015SR259244软著登字第

1146330 微信积分墙应

用软件 V1.0

原始取得 2015.10.29 安沃江西

28 2015SR260569软著登字第

1147655 甜点风暴游戏

软件 V1.0

原始取得 2015.10.22 安沃江西

29 2015SR260564软著登字第

1147650 海底大冒险游

戏软件 V1.2

原始取得 2015.09.30 安沃江西

30 2015SR260044软著登字第

1147130 飞机大战游戏

软件 V1.0

原始取得 2015.10.08 安沃江西

31 2015SR259743软著登字第

1146829 暴走考拉游戏

软件 V1.0

原始取得 2015.09.17 安沃江西

32 2015SR260957软著登字第

1148043 贪吃兔子游戏

33 2015SR260951软著登字第

1148037

仓 鼠 推 推 乐

V1.0 游戏软件

原始取得 2015.09.17 安沃江西

34 2015SR259257软著登字第

1146343 积分墙软件开发工具软件

V3.5

原始取得 2015.12.14 北京掌阔

35 2015SR259251软著登字第

1146337 广告数据商务智能可视化软

原始取得 2015.12.14 北京掌阔北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告

(4)域名

北京掌阔的主要域名情况如下：

序 名称 所有者 注册登记机构 注册时间 到期时间

1 goldbeans.com.cn 华智技术阿里巴巴通信技术(北京)有限公司

2014.03.26 2017.03.26

2 appfun.com.cn 北京掌阔 阿里云计算有限公司 2012.11.06 2018.11.06

3 adwo.com 北京掌阔

Hichina zhicheng

technology ltd.

2004.08.23 2016.08.24

4 adwo.cn 北京掌阔 阿里云计算 2010.12.06 2018.12.06

5 adwo.mobi 北京掌阔

2010.12.05 2018.12.06

6 zhangkuo.com.cn 北京掌阔 阿里云计算有限公司 2010.12.06 2018.12.06

7 zhangkuo.net 北京掌阔

8 5xiaofei.cn 北京掌阔 阿里云计算 2010.12.06 2018.12.06

9 5xiaofei.com.cn 北京掌阔 阿里云计算 2010.12.06 2018.12.06

10 5xiaofei.net 北京掌阔

11 ixiaofei.cn 北京掌阔 阿里云计算有限公司 2010.12.06 2018.12.06

12 ixiaofei.com.cn 北京掌阔 阿里云计算有限公司 2010.12.06 2018.12.06

13 zhangkuo.org 北京掌阔

2010.12.06 2018.12.06

14 adwo.com.cn 北京掌阔 阿里云计算有限公司 2011.02.14 2019.02.14

15 woad.com.cn 北京掌阔 阿里云计算有限公司 2011.02.14 2019.02.14

(四)企业申 的账面记录或者未记录的无形资产

北京掌阔及其子公司拥有的无形资产主要包括无账面记录的软件著作权、商标注册权、域名、专利技术。

(五)企业申 的表外资产的类型、数量

本次被评估单位除本评估 告所披露的软件著作权、商标注册权、域名、专利技术外未申 其他账外资产及负债，评估人员也未发现其他的账外资产及负债。

北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告(六)引用其他机构出具的 告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

伙)所出具的天健审〔2016〕2-284 审计 告的审计结果。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定本次评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

通过充分考虑本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此，选择市场价值作为本次评估结论的价值类型。

五、评估基准日

本次评估选取的评估基准日为 2015 年 12 月 31 日。

此基准日是委托方在综合考虑评估目的与经济行为日期接近的原则、被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性、会计期末等因素的基础上确定的。

六、评估依据

(一)经济行为依据

1、《资产评估业务约定书》；

2、《北京掌阔移动传媒科技有限公司股东会决议》。

(二)法律、法规依据

1、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常

务委员会第六次会议修正)；

2、《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常

务委员会第十次会议修正)；

3、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109 )；

4、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第 73 )；

5、《中华人民共和国企业所得税法》(2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大

会第五次会议通过)；

6、《中华人民共和国增值税暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 538 )；

北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50 ，经财政部、国家税务总局令第 65 修订)；

8、《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税﹝2013﹞106 )；

9、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年中华人民共和国主席令第 5 )；

10、《国有资产评估管理办法》(国务院[1991]第 91 令)；

11、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第 12 )；

12、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财

政部令第 3 )；

13、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国务院国有资产

监督管理委员会国资委产权[2006]274 )；

监督管理委员会国资产权(2009)941 )；

15、《企业会计准则》；

16、其他与资产评估相关的法律、法规和规章制度。

(三)评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 )；

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 )；

3、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248 )；

4、《资产评估准则——评估 告》(中评协[2007]189 )；

5、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189 )；

6、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189 )；

7、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2007]189 )；

8、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189 )；

9、《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217 )；

10、《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217 )；

11、《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215 )

12、《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227 )；

13、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 )；

14、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 )；

15、《企业国有资产评估 告指南》(中评协[2008]218 )。

北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告(四)资产权属依据

1、被评估单位章程、合资协议、验资 告、营业执照等；

2、软件著作权证书及其他知识产权证明文件；

3、机动车行驶证；与资产权属相关的合同、投资协议等；

4、其他有关产权证明。

(五)取价依据

1、被评估单位评估基准日的会计 表及审计 告；

2、委托方和被评估单位提供的历史与现行资产价格资料；

3、评估人员通过市场调查及向生产企业咨询所收集的有关询价资料和参数资料；

4、宏观经济分析资料；

5、被评估单位所在行业的情况资料；

6、评估基准日的银行贷款利率、国债利率、赋税基准及税率等；

7、被评估单位提供的历史收益统计及未来收益预测资料；

8、评估基准日证券市场有关资料；

9、WIND 资讯金融终端；

10、巨潮资讯 提供的 A 股资本市场信息披露资料；

11、机械工业出版 《资产评估常用方法与参数手册》；

12、机械工业信息研究院编制的 2015 年《中国机电产品 价手册》；

13、其他相关资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：

由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市场难

以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

通过对北京掌阔的收益分析，北京掌阔目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。

北京掌阔各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

(二)收益法

收益法是指通过估算(预测)被评估单位或其他资产组合体在未来特定时间内的预期收益，选择合适的折现率，将其预期收益还原为当前的资本额或投资额的方法。

1、评估思路

本次采用收益法评估股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先估算被评估企业的自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东全部权益价值的评估值。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估企业的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先逐年预测明确预测期(评估基准日后五年)各年的收益额；再假设从明确预测期的最后一年开始，以后各年预期净现金流量稳定不变。最后，将被评估企业未来的预期收益进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，即得到被评估企业的整体企业价值。

2、评估模型

(1)基本公式

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值＝未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资

产、溢余资产评估总额即：

上式中：

P－企业整体价值；

B

)11(

1 ?

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t

t

i

rr

A

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A

P北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告r－折现率；

t－明确预测期收益年限，本次评估取5年；

Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；

At－未来第t年预期企业自由现金流量；

i－收益折现期(年)；

B－单独评估的非经营性资产(负债)、溢余资产(负债)评估总额。

(2)收益法评估参数的选取、设定或测算

①盈利预测范围

北京掌阔与 Adwo Holding Limited(以下简称安沃香港公司)股东 Adwo Media

Holdings Ltd(以下简称开曼公司)签订股权转让协议，由北京掌阔收购开曼公司持有的安沃香港公司 100%的股份，交易完成后，北京掌阔持有安沃香港公司 100%的股份，北京掌阔技术有限公司、华智(天津)软件技术有限公司为安沃香港公司的全资子公司。本次以合并 表口径进行预测北京掌阔将安沃移动广告传媒(天津)有限公司、Adwo Holding Limited 和江西安沃传媒广告有限公司、北京掌阔技术有限公司、华智(天津)软件技术有限公司 5 家子公司纳入预测范围。

②收益期限的设定

从企业价值评估角度分析，被评估单位经营正常，不存在必然终止的条件，故本次评估设定其收益期限为无限年期。

③收益指标的选取

在收益法评估实践中，一般采用净利润或现金流量(企业自由现金流量、股权自由现金流量)作为被评估单位的收益指标；由于净利润易受折旧等会计政策的影响，而现金流量更具有客观性，故本次评估选择现金流量——企业自由现金流量作为其收益指标。企业自由现金流量的计算公式如下：

企业自由现金流量＝净利润＋折旧及摊销＋利息×(1－所得税率)－资本性支出－营运资金追加额

④折现率的选取和测算

本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回 率、企业特别风险(包括企业规模超额收益率)收益率和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model 或 CAPM)综合确定资本成本，选取加权平均资本成本作为其未来收益的折现率。

⑤非经营性资产、负债北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的、评估基准日后企业自由现金流预测未涉及的资产与负债。

(三)资产基础法资产基础法是在分别合理估算评估对象所包含的各项资产和负债价值的基础上

估算评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：

股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和

各类主要资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

(1)货币资金

货币资金为现金及银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值作为评估值。

(2)应收票据

对应收票据评估，清查时，核对明细账与总账、 表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务

记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

经核实应收票据真实，金额准确， 无未计利息，以核实后账面值为评估值。

(3)应收款项

应收款项包括应收账款、其他应收款，通过核实原始凭证、发函询证，分析应收款项的发生时间和原因，核实账面余额的数值，并借助历史资料和现在调查了解的情况进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为预计风险损失扣除后计算评估值；对于没有确凿证据表明无法收回的，评估预计风险损失按零值计算。企业账上计提的坏账准备评估为零值。

(4)预付账款

通过核实原始凭证、发函询证，核实账面余额的数值，了解预付账款的发生时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，并进行账龄分析和可收回性判断，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明北京掌阔移动传媒科技有限公司股东全部权益价值评估 告收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款