北京证券交易所上市委员会2022年第33次、第34次审议会议于2022年8月5日上午召开。
河南众诚信息科技股份有限公司、中科美菱低温科技股份有限公司、河南硅烷科技发展股份有限公司均符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
本次审议意见如下：
(一)河南众诚信息科技股份有限公司
1.要求发行人补充披露信息设备销售的业务实质，与供应商及其代理商的合作模式及 告期销售返利情况，并结合库存商品备货规模、订单获取及供应商采购周期变化情况，量化分析库存商品备货规模对发行人未来经营的影响。要求保荐机构核查并发表意见。
3.要求保荐机构补充核查发行人向实际控制人购买房产的价格是否公允。
(二)中科美菱低温科技股份有限公司
1.要求发行人进一步落实并补充披露保障商标长期使用权的具体措施。要求保荐机构、发行人律师就相关措施能否有效保证发行人未来长期正常使用商标权利发表意见。
2.要求发行人补充披露向同一客户同时存在经销与直销模式的情况及商业合理性， 告期与前员工及其近亲属设立经销商的交易情况、交易背景、商业合理性及交易价格公允性。要求保荐机构核查并发表意见。
3.要求发行人补充说明中科院理化所用于出资的两项专利于2013年失效的原因。要求保荐机构、发行人律师结合出资时评估作价依据，就股东出资的合法合规性发表意见。
(三)河南硅烷科技发展股份有限公司
1.要求发行人如实披露收购首创化工制氢一、二期生产线未使用收益法进行资产评估的真实背景，根据实际情况编制在收益法之下的模拟备考财务 表，对差异情况进行比较说明，并就前述事项作重大事项提示。
2.要求发行人结合高比例关联交易、股权代持的发生及解除情况等补充披露完善内控机制、加强内部控制及保持独立性的具体措施。
本次审议会议提出问询的主要问题如下：
(一)河南众诚信息科技股份有限公司
1.关于皓轩源。要求发行人说明：
(1)皓轩源的设立背景、员工持股的股权分配机制。
(2)皓轩源股东的具体情况，包括是否在发行人处任职及具体职务;非员工的履历情况;入股背景及价格;是否存在与发行人客户、供应商及其关联方、关键经办人员存在关联关系、亲属及其他密切关系或其他利益安排的情形;是否存在股权代持的情形。
(3)说明浩轩源关于股权转让、股东退出的相关约定及股权管理机制，离职员工仍然持有股权的原因，是否存在利益输送，是否存在纠纷或者潜在纠纷。要求保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。
2.关于存货及收入确认。
(1)发行人2021年底存货中的库存商品同比大幅增加至8,732.48万元，其中无订单支持的为4,407.89万元。要求发行人进一步具体说明无订单支持的库存商品规模大幅增加的合理性。
(2) 告期各期末，发行人存货中的发出商品中包含云平台技术集成服务项目，余额分别为1,391.03万元、900.08万元以及409.47万元，系3年的云平台技术服务产品，分期进行摊销。
请结合项目具体情况进一步说明有关项目的收入确认方式以及成本归集和结转方式，是否符合企业会计准则有关规定。
要求保荐机构、申 会计师针对上述事项核查并发表意见。此外，要求保荐机构、申 会计师进一步说明问询回复中所述的针对期末存货盘点执行的替代性程序的具体内容及结论。
3.关于信息设备销售业务。
发行人信息设备销售业务主要系公司在提供数字化解决方案及相关服务过程中，充分利用所积累的供应商资源为客户提供信息设备供货服务。
发行人主要销售通用信息设备，不包含安装、调试服务，毛利率较低， 告期信息设备销售存续客户及各期新增客户远多于其他业务，收入呈逐年上涨趋势。
要求发行人说明：
(1)信息设备销售业务的客户获取方式，各期面向数字化解决方案客户、信息技术服务客户销售通用信息设备的情况，信息设备销售业务客户复购率，销售是否呈现季节性特点，是否属于贸易类收入。
要求保荐机构、申 会计师说明对设备销售业务购销合同、支付结算、物流配送等核查情况，就销售真实性、商业合理性、收入确认合规性发表意见。
4.关于购买房产。
告期内，发行人向郑州众诚购买房产，要求发行人说明：
(1)郑州众诚获取该房产的时间和价格。
(2)由于未获得房屋产权证，所签订的《郑州市存量房买卖合同》是否有效。
(二)中科美菱低温科技股份有限公司
1.关于独立性。
发行人与长虹集团及其子公司存在较多采购、销售、与关联财务公司的资金往来、授权使用商标等关联交易。要求发行人就如下事项进行说明，并要求保荐机构及发行人律师发表意见：
(1)控股股东未将商标长期授权给发行人使用的原因，发行人是否有注册自有商标的计划，长虹美菱关于“作为控股股东期间将持续授权许可发行人使用商标”相关说明的法律效力，“美菱”商标对发行人业务开展不具有不可替代性的结论是否客观、准确。
(2)长虹集团统一安排发行人采购办公软件履行的内部审议程序，除办公软件的采购由长虹集团统一安排外，发行人的其他经营行为是否涉及由长虹集团统一安排的情况。
(3) 告期内，发行人通过长虹美菱采购的财产保险包括财产一切险、机器损坏险、产品责任险等保险的背景及原因，是否具有必要性。
(4)发行人在供应商体系、商标授权等方面对控股股东是否存在严重依赖，如失去控股股东支持，对发行人持续经营能力的影响，发行人针对性的应对措施。
2.关于募集资金投向。
发行人披露了可能导致业绩出现下降的风险，且 告期内发行人毛利率呈现波动下降趋势，但发行人募集资金投向主要用于扩大再生产及营销 络建设等。
(1)募集资金使用中包括购买研发办公楼及销售办公楼，要求发行人说明除生产外的办公面积从原有的5919平米扩大至1.83万平米的必要性，销售办公楼的购买与租用的财务差异。
3.关于美菱股份出资。
根据申请文件，中科美菱有限设立时，美菱股份以货币及经评估的机器设备出资4,200万元，中科院理化所以经评估的“新型混合工质节流制冷深低温冰箱技术”出资1,800万元。
2002年，中科美菱有限设立时，中科院理化所与美菱股份签订了《关于共同投资兴建中科美菱低温科技有限责任公司的合同》《技术协议》，该合同关于技术引进及使用的主要约定如下：中科院理化所投入中科美菱有限的技术为已通过中国科学院院级成果鉴定的使用温区为-30℃～-150℃四个系列(-70℃、-100℃、-130℃、-150℃)“单压缩机混合工质低温冰箱技术”的相关的专利和专有技术。
具体的出资方式为“单压缩机混合工质低温冰箱技术”非专利技术所有权，以及与该技术相关的6项专利的独占许可使用权。
2012年，中科院理化所将其用于出资并独占许可给发行人使用的当时仍有效的5项专利转让给中科赛凌。
2015年，中科赛凌将其中仍有效的3项专利以及2项其他专利独占许可给发行人使用，双方分别就该5项专利签订专利实施许可合同;该等专利独占许可使用期限即将于2022年12月31日到期，但上述专利届满失效日分别为2023年3月28日和2024年5月12日。
为保证发行人能在上述专利有效期内持续使用上述专利，中科赛凌已出具说明同意将上述专利的独占许可使用期限延续至该等专利届满失效之日止。
要求发行人说明：
(1)上述《技术协议》约定的中科院理化所投入中科美菱有限的“单压缩机混合工质低温冰箱技术”与其用于向中科美菱有限出资的“新型混合工质节流制冷深低温冰箱技术”是否为同一技术。
(2)前述与出资技术相关的6项专利的具体情况及法律状态情况。
(3)中科院理化所将专利的独占许可使用权用于对发行人的出资是否符合相关法律法规的规定，是否属于出资瑕疵。
(4)2012年，中科院理化所将其用于出资并独占许可给发行人使用的当时仍有效的5项专利转让给中科赛凌的背景及原因，是否构成对发行人的抽逃出资。
(5)中科赛凌将专利独占许可给发行人使用的背景，是否收取相应的费用。
(6)上述专利失效后，是否会对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人是否有维持自身产品市场竞争力及市场份额的应对措施。
(三)河南硅烷科技发展股份有限公司
1.关联交易必要性及合理性。
发行人于2018年底收购首创化工制氢二期生产线，相关资产于年底完成交割;于2020年8月收购首创化工制氢一期生产线，相关资产于2020年8月20日完成交割，收购完成后，氢气业务成为公司重要的业务增长点。要求发行人说明：
(1)上述交易的真实背景及交易价格的公允性，仅使用资产基础法未使用收益法进行资产评估的合理性。
(2)收购交易的决策、审批程序及授权是否合规，是否符合国有资产监督管理相关规定。
(3)首创化工将制氢一期、二期生产线剥离后对首创化工的影响程度。
(4)关联交易占比高的工业氢业务中的销售定价机制(如，市场化交易定价，目标利润率或成本加成等)。
(5)保证未来关联采购定价公允性以及未来减少关联采购的具体措施，发行人是否具有直接面向市场独立持续经营的能力。要求保荐机构核查并发表意见。
2.关于股权代持。
根据申 文件，发行人股东张建武代78名员工持股的原因为“被代持人看好发行人未来发展，为简化程序，委托张建五进行代持”。
要求发行人：
(1)就“简化程序”的情况予以具体说明;程序简化是否对股权权属以及合法合规性构成影响，是否存在国有资产变相流失的情形。
(3)张建五股权代持是否真实解除，是否存在其他协议安排。要求保荐机构核查并发表意见。
本次是硅烷科技是第二次上会北交所，公司此前在6月1日举办的第22次审议会议被暂缓审议。
公司主营业务为氢硅材料产品研发、生产、销售和技术服务，新能源、新材料相关领域研发与生产。
此外，此次中科美菱过会神速，从受理到上会仅仅用了37天,是继华岭股份在7月29日以38天过会打破北交所记录后的新记录。
公开资料显示，中科美菱主营业务为主要从事低温制冷设备和产品的研发、生产和销售。
众诚科技主营业务为软件开发、信息系统集成服务。
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