久其软件：关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

证券代码:002279 证券简称:久其软件 公告编 :2015-025

北京久其软件股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会/全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述

根据公司发展战略,为进一步促进主营业务与互联 业务的融合与创新,强化公司核心竞争力,公司与公司控股股东北京久其科技投资有限公司(以下简称“久其科技”)于 2015 年 4 月 9 日签署《投资合作协议》,拟共同出资 5000 万元人民币设立北京久其互联 金融服务有限公司(暂命名,以下简称“合资公司”),其中,公司以货币出资 3500 万元人民币,占合资公司 70%股权;久其科技以货币出资 1500 万元人民币,占合资公司 30%股权。

该合资公司的主营业务是为大型企业集团提供供应链金融服务,以及为其职工提供个人 P2P 金融服务,供应链金融业务包括小额应收款融资、小额经销商信用融资和预付款融资等;围绕企业内部职工的个人 P2P 业务包括薪资理财、基金理财和内部员工小额借贷等。

根据《深圳证券交易所上市规则》,由于久其科技系公司控股股东,因此本次投资事项构成关联交易,但无须提交股东大会审议,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次投资事项已经公司第五届董事会第十六次(临时)会议审议通过,关联董事赵福君、欧阳曜已回避表决,公司独立董事对该投资事项发表了事前认可意见和独立意见。二、关联方情况1、基本情况

公司名称:北京久其科技投资有限公司

公司住所:北京市海淀区大慧寺5

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人:董泰湘

注册资本:1050万元

税务登记证 码:11010863361327X

经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东:董泰湘和赵福君夫妻二人系公司实际控制人,分别持有久其科技50%、25%的股权;施瑞丰持有久其科技15%的股权,欧阳曜持有久其科技10%股权。2、历史沿革

1997年4月7日,久其科技的前身“北京久其电脑有限公司”正式设立。

2001年10月15日,北京久其电脑有限公司召开第四届第二次股东会,全体股东一致同意将公司名称变更为“北京久其科技投资有限公司”,并将注册资本增加到1,050 万元。新增的1,000 万元,分别由董泰湘以货币形式追加投入500万元,赵福君以货币形式追加投入400 万元,欧阳曜以货币形式追加投入100万元。

2003 年7 月20 日,久其科技召开第四届第六次股东会,同意赵福君将其在久其科技的出资420 万元中的157.5 万元转让给李坤奇,157.5 万元转让给施瑞丰。同日,赵福君与李坤奇和施瑞丰分别签订《出资转让协议书》。

2014年4月22日,久其科技作出股东决定,同意李坤奇将其所持有的久其科技157.5万元出资额转让予赵福君。同日,赵福君与李坤奇签订《出资转让协议书》。3、最近一个会计年度主要财务数据

单位:元

项目 2014 年 12 月 31 日

流动资产 465,075,073.76

非流动资产 406,156,387.41

总资产 871,231,461.17

流动负债 67,610,173.91

非流动负债 1,292,824.32

总负债 68,902,998.23

所有者权益 802,328,462.94

项目 2014 年度

营业收入 333,724,536.52

营业利润 67,053,341.01

利润总额 77,322,975.17

净利润 73,104,040.28(注:上表数据为合并口径,且未经审计)三、合资公司基本情况1、 基本情况

公司名称:北京久其互联 金融服务有限公司(暂定,具体以工商行政管理

机关核准的注册名称为准)

企业性质:有限责任公司

注册地:北京市(具体地址尚未确定)

法定代表人:赵福君

注册资本:5000万元

股权结构:公司以货币资金出资3500万元,持有合资公司70%股权,久其科

技以货币资金出资1500万元,持有合资公司30%股权。

主营业务:金融信息服务;电子商务;资产管理,投资管理;金融信息咨询、

投资咨询;金融类应用软件开发、计算机系统集成、数据处理服务(具体业

务范围以工商行政管理部门核定的经营范围为准)。

合资公司设立董事会,董事会成员五人,其中,公司提名三人,久其科技提名两人,由合资公司股东会选举产生。董事长由公司提名的董事担任。董事任期三年,任期届满,可连选连任。公司不设监事会,设监事一名,由合资公司股东会选举产生。

合资公司拟任五名董事候选人履历如下:

赵福君先生,久其软件创始人、实际控制人,现任久其软件董事长。

易欢欢先生,现任申万宏源证券研究所副所长、互联 金融千人会秘书长、中国证券业协会互联 金融专业委员会委员、中国金融学会互联 金融专业委员会委员,国内最具影响力的TMT行业研究者之一。

柳楠女士,从事咨询业13年,现任和君咨询集团高级合伙人,金融事业部总经理,互联 金融千人会联合发起人、执委。2005年开始金融行业研究及咨询,2010年倡导银行业在移动互联 时代转型,提出领先金融机构应重新定义金融。积极开展互联 金融研究及互联 金融教育,倡导互联 金融生态圈建设。

赵荣春先生,现任钱景财富执行董事,拥有21年金融理财行业从业经验,曾先后就职于中信建投证券股份有限公司、汇丰晋信基金管理公司、中国银河证券有限公司、中国长城信托投资公司、中国农业银行等金融机构。

朱继武先生,现任浙大 新服务外包集团副总,互联 金融相关业务系统运营专家,拥有十余年金融信息技术领域从业经历,具备丰富的金融市场体系业务和实操经验,曾先后就职于中国长城计算机集团、深圳金融电子结算中心、深圳雁联计算系统有限公司。四、投资协议主要内容甲方系公司,乙方系久其科技1、 出资金额及出资方式(1)甲方以货币出资认缴合资公司设立时的出资额共计人民币3500万元,占合资公司70.00%的股权。(2)乙方以货币出资认缴合资公司设立时的出资额共计人民币1500万元,占合资公司30.00%的股权。(3)双方按照公司章程规定或约定按期足额缴纳出资。2、 甲乙双方陈述和保证(1)甲乙双方作出如下陈述和保证

双方保证拥有充分的权利及能力订立、履行本协议;

其授权代表具有合法有效的授权签订本协议;

本协议的签署不会导致违反法律法规、章程、监管规定或任何法定、合

同义务。(2)乙方作为甲方控股股东,应遵守证监会、证券交易所关于与甲方同业竞争限制的相关规定,不从事与甲方及其子公司相同或类似业务。3、 违约责任

任何一方违反本协议,违约方应赔偿守约方因该等违约而产生的一切损失。4、 生效条件

本协议经自以下条件全部成就之日起生效:(1)双方法定代表人或授权代表签字并盖章后;(2)甲方的董事会已批准本次交易。五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

随着近年来互联 行业的迅猛发展,并得益于互联 带来的直接融资渠道资源迅速扩大,使得传统金融行业的服务规模和范围都发生了翻天覆地的变化,加之监管层对于互联 金融持鼓励创新及引导扶持的积极态度,该行业的发展面临前所未有的机遇。

自 2012 年以来,公司便积极筹划战略转型升级,两年多来,通过新设、合资以及并购的途径落地互联 战略。而在这过程中,公司一直在探究如何将自身沉淀了十余年的管理信息化业务通过转型升级焕发出新的活力,与此同时,久其也看到了大型企业集团客户在发展过程中的一些切实需求,因此互联 金融业务是久其引领用户需求、深化客户服务,以及实现自身战略转型所势在必行的一步。此次公司布局互联 金融,一方面有助于加强与现有企业集团客户的合作关系,为后续业务开展奠定坚实基础;另一方面,互联 金融业务可以增强公司的盈利能力,带动公司其他互联 业务板块的发展,进而提升公司的综合竞争力。

有关监管制度的不确定性带来的政策风险,是公司涉足互联 金融这一新兴领域所面临的最大风险;其次是公司以往的人才储备偏向传统软件业务,缺乏熟谙互联 金融平台运营的人才,公司将通过各种激励举措引进高端人才,并不断促进其与公司文化和经营理念的融合;此外,合资公司风险管理架构、风险控制制度和风险管理流程的建立和完善也是其业务持续、稳定运营的基础和前提。预计合资公司正式设立并展开经营之后,在投入期内不会快速为公司贡献利润,并且亦存在由于政策、市场、技术、管理、财务等因素导致的经营风险,其经营成果会对公司业绩产生一定影响。六、与关联方累计已发生的各类关联交易的情况

自 2015 年年初至本公告披露之日,除本次交易外,公司未与关联方久其科技发生关联交易。七、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等有关规定,公司独立董事对本次投资事项进行了认真的事前及事中审查,并发表事前认可意见和独立意见如下:1、事前认可意见

该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第十六次(临时)会议审议,董事会审议该关联事项时,关联董事赵福君、欧阳曜须回避表决。2、独立意见

该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成影响,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。在审议本次关联交易事项时,关联董事赵福君、欧阳曜已回避表决,非关联董事经表决一致通过上述关联交易,会议表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。因此,我们同意公司与关联方久其科技共同投资设立北京久其互联 金融服务有限公司的关联交易事项。八、其他

公司董事会将积极关注该事项的进展情况,及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告

北京久其软件股份有限公司 董事会

2015年4月10日