轻资产行业并购 应关注商誉过高风险

近年来，轻资产行业企业并购活动层出不穷，并购标的的高溢价造成了此类企业商誉规模巨大，其中软件、传媒等行业尤为突出，而商誉减值也成为了影响部分企业的重要因素。同时，商誉由于其自身无法变现的特征和估值的模糊性，常常会引起投资者的疑问。在并购过程中，商誉过高风险值得关注。

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力的资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分。在企业合并时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。Wind数据显示，2007至2017年，A股上市公司商誉总额逐年快速增长，年均复合增长率40.99%。

一方面，商誉背后所隐含的企业产权变动、内部资源配置、产业结构布局、规模经济效应等信息，对企业整体的价值评估而言具有重大的参考意义。另一方面，在会计处理上，当商誉资产未来的成长或盈利能力出现问题时，则会计提减值准备，计提商誉减值会直接侵蚀企业当期利润，对公司造成较大冲击，一旦商誉减值爆发，没有业绩支撑的“商誉”或成“伤誉”。对于传媒、软件等行业来说，具有轻资产的行业特征，相比重资产行业，其行业壁垒较低，同时由于其商业模式也比较容易复制，行业内参与者众多，竞争激烈，因此当行业发展到一定阶段时，行业内势必发生较多的兼并重组。当发生兼并重组时，轻资产的特征很容易形成较大规模的商誉。因此在传媒、软件等轻资产行业很容易产生较大规模的商誉。

专家认为，对于一项商誉资产来说，如果其未来成长性和盈利能力一直保持非常好的状态，那么即使其商誉规模很大，对于企业的信用风险来说也并无太大的影响。但是商誉终归是一把“悬在头上的剑”，若未来商誉资产成长性或盈利能力出现波动，那么商誉随时都存在计提减值的风险。商誉的减值风险主要取决于商誉的质量，商誉的质量可以从两个方面进行思考和探讨：一方面是商誉的初始“水分”问题，也就是并购时支付溢价的合理性，如果并购时支付溢价太高，明显高过被并购资产未来生命期内所能带来的收益，则会形成较大规模的商誉，那么初始商誉的“水分”就比较大；另一方面是商誉资产未来的成长性和盈利能力的可持续性，成长性和盈利能力较弱的商誉资产，在业绩承诺期内甚至可能存在减值风险，同时承诺期结束以后，若商誉资产成长性或盈利能力出现大幅下滑，则也会面临较大的减值风险。

来自联合评级TMT行业小组的一份研究 告明确指出，商誉占比过高会产生一定的风险，虽然在并购时，并购方都要求被并购方与之签订业绩对赌协议，但高额商誉的减值风险却并非短期业绩对赌可以弥补的。由于被收购标的企业常常采取多种措施以完成业绩承诺，可能透支其未来一段时间发展潜力，导致很多企业存在业绩对赌期完成后出现大额商誉减值的情况。业绩承诺期一旦过去，上市公司的业绩可能遭遇利润和商誉减值的双重损失。