万方发展:2015年度日常关联交易预计公告

万方发展:2015年度日常关联交易预计公告

公告日期：2015-04-28

 证券代码：000638          证券简称：万方发展        公告编 ：2015-017                    万方城镇投资发展股份有限公司                    2015年度日常关联交易预计公告    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。     一、日常关联交易基本情况     （一）关联交易概述     万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）预估2015年将发生与日常经营相关的关联交易金额合计为7,063,932.00元。     根据深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理规定》的相关规定，本次《预估2015年度日常关联交易议案》无需提交公司股东大会审议。     （二）预计关联交易类别和金额                    上年实际发生  关联交易类                  合同签订    预计发生金                  关联人       别                     金额（元）       额        发生金额   占同类业务比                （元）          例  向关联方租赁   万方投资股集                              1,063,932.00  1,063,932.00   1,063,932.00       100%    办公用房     团有限公司                北京万方源房  接受关联方委   地产开发有限                              6,000,000.00   6,000,000.00      0.00          100%   托代为管理    公司及其关联                    公司     二、关联人和关联关系介绍     1、基本情况     （1）万方投资控股集团有限公司     注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一 A座3202室     法定代表人：张晖    注册资本：13,000万元    营业执照注册 ：1100001197866    经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。    （2）北京万方源房地产开发有限公司    注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一 A座27层3101室    法定代表人：张晖    注册资本：75,000万元    营业执照注册 ：110000001762086    经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。    2、与上市公司的关联关系    （1）万方集团持有万方源92.44%的股权，为万方源控股股东。    （2）万方源持有公司42.86%的股权，为公司直接控股股东。    3、履约能力分析    上述关联方经营情况稳定正常，均具备良好履约能力。    三、本次预估日常关联交易的主要内容    1、已签订关联交易协议的交易    （1）2014年6月，公司与万方集团于签订了为期一年的《房屋租赁协议》，租用北京市朝阳区曙光西里甲一 A座30层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积1041.03平方米，合同金额为1,063,932.00元，万方集团对其拥有完全产权。    （2）根据万方源与公司签订的《委托管理协议书》，万方源将其下属6家子公司的全部管理、经营、决策权委托给公司行使，被委托公司的情况如下：委托管理              法定代  注册资          注册地址                      股东构成      营业执照注册                经营范围公司名称               表人     本                                      主要业务                                       万方源持股香河义林                              77.89%；新星景                        纺织、服装及日用品、文化、体育用品及  对香河县钳屯乡人民政府区域雀林院、刘庄义乌小商  香河县大香                  天持股19.23%；                             52,000                                  器材、五金、家居及室内装修材料批发零  及西延寺村部分土地实施一级开发，开发面品集散中  线西侧河北   张晖             魏紫峰持股    131024000005066                              万元                                       售；场地出租；市场服务。                  积近2400亩。心有限公   止务村南                   1.92%；高志新持司                                 股0.48%；李林                                       持股0.48%                         城市开发建设和基础设施其他项目的投海南万方  海南省儋州                        资建设，城市道路以及基础设施的投资建盛宏城市  市西联农场           30,000    万方源持股          拟实施海南岛西部走廊的核心地段儋州滨海                      杭滨                          469003000026041  设及相关产业经营；城市燃气、给排水及建设投资  西园住宅区           万元   95%；李鹏5%              新区近１万亩土地一级开发。                        管 投资建设及管理；房屋拆迁工程；城有限公司  14幢302                         市服务性项目（学校、医院）的投资建设。              拟进行一级土地整理的范围位于秦皇岛市北                        城市道路及基础设施投资；给排水及管   起洋河，南至滨海西大道和“和平统一文化广秦皇岛鼎  秦皇岛市北                    万方源持股                        建设投资；城市燃气及管 建设投资；城  场”项目及“红星美凯龙”项目北边界，东起南骏城镇建  戴河新区东           66,800  90%；高志新持                      张晖                          130300000109595  市服务项目建设及投资；城市建设、旧城  戴河路和“和平统一文化广场”项目及“红星美设投资有  河南大庄村           万元   股5%；魏紫峰持                        改造、城市交通建设投资，城市开发建设  凯龙”项目西边界，西至规划葡萄岛路和香溪限公司      村东                        股5%。                          和基础设施等其他项目的建设投资。    路延伸线的土地一级整理项目，总占地约                           7000亩。张家口宏  张家口高新                    万方源持股                    城市道路及基础设施投资，给排水及管   签约项目为张家口市新区2013年土地一级开                             50,000础城市建  区市府西大   张晖           90%；三义恒通  130701000020984  建设投资，城市燃气及管 建设投资，城  发项目，项目范围：北临中心城区北路，南                              万元设投资有  街3 财富                     持股10%                     市服务性项目建设投资，城市建设、旧城  临宣府南路，西临滨河路，东临经一路，总限公司      中心        改造、城市交通建设投资，城市开发建设  面积约10平方公司，一期项目规模占地总面                           和基础设施及其他项目建设投资。               积约7849亩。              顺义区仁和镇河南村地块一级开发项目,位于              顺义区仁和镇河南村，总用地面积约243.02         北京市顺义                    万方源持股万方天源       公顷，其中建设用地面积约130.63公顷，代         区石园南区           50,000  95%;北京彩虹堡                  工程准备；专业承包；施工总承包；技术土地整理               张晖                          110000014822836                                    征道路及绿化用地面积约112.4公顷，规划建         32 楼4层           万元   数码科技有限公                           咨询；投资管理。有限公司       筑面积约246.45万平方米。规划用地性质为           401室                      司持股5%.              商业金融用地、居住用地、公共服务设施用              地。              延边龙润正在开展龙井市及东盛涌镇、智新                                       万方源持股          镇规划新区土地一级开发项目。该项目范围                        城市道路以及基础设施建设；给排水及管延边万方                              51%；华夏新天        为延龙路两侧包括海兰江东侧第一组团，北                         建设投资；城市燃气管 建设投资，水龙润城镇  龙井市龙门           50,000  投资有限公司持        起北四路，南至莲龙路，东起海兰江东侧东                     邓永刚                         222405000013305  利设施及投资；城市服务项目建设投资；投资发展   街789             万元   股39%；北京万        一街，西至延龙路西侧西二街。原则上包括                        城市旧城改造；城市开发建设和基础设施有限公司                              和投资有限公司        原延边农学院以及“梨花广场”、龙华集团占                               等其他项目建设投资。                                        持股10%          地范围内的土地，总计占地约6,276亩（含义                 乌国际商贸城项目占地1,057.5亩）。    公司于2013年3月4日与万方源与及受托管公司签订了六份《委托管理协议书》万方源前述控股子公司的经营管理和决策权全权委托给公司，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过日起，至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。被托管公司在管理人员由万方发展派出，但由此产生在成本由托管公司承担。    托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；（2）丙方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额。    四、交易目的及对上市公司的影响    １、委托管理的目的    公司控股股东万方源为实现对公司实施定向增发的承诺，投资了土地一级整理及城镇基础建设投资项目，为了实质避免大股东和公司之间的同业竞争，在完成定向增发前，大股东将上述储备资产委托公司给管理。    2、关联交易对公司的影响    公司与上述关联人之间进行的关联交易，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营和持续盈利能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响    3、独立董事的事前认可意见    万方源在公司实施定向增发前，将拟用于认购定向增发股份的股权资产委托给上市公司管理，既能实质上避免大股东和公司之间的同业竞争，也有利于增发后上市公司对项目的顺利接管，符合公司长期经营发展战略，对公司发展有利。    本议案中租金和托管费的关联交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。特此公告。                                    万方城镇投资发展股份有限公司董事会              2015年4月26日