北方国际合作股份有限公司 关于2019年日常关联交易预计的公告

股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编 ：2019-004

北方国际合作股份有限公司

关于2019年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

北方国际合作股份有限公司（以及简称“公司”或 “北方国际”）及控股子公司与中国兵器工业集团有限公司（以下简称“兵器工业集团”）的部分控股子公司、中国北方工业有限公司（以下简称“北方公司”）及其部分控股子公司之间存在采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务的日常经营性交易。

公司七届二次董事会、2017年年度股东大会审议通过了2018年度日常关联交易预计相关议案，预计公司2018年度与兵器工业集团及其部分控股子公司、北方公司及其部分控股子公司发生关联交易金额不超过30.67亿元，其中日常关联交易采购商品、接受劳务金额不超过人民币8.21亿元，销售商品、提供劳务金额不超过人民币22.46亿元。

2018年公司与兵器工业集团的部分控股子公司、北方公司及其部分控股子公司实际发生的日常关联交易金额人民币26.55亿元，其中采购商品、接受劳务的日常关联交易金额人民币3.93亿元，销售商品、提供劳务的日常关联交易金额人民币22.62亿元。因公司业务规模扩大，部分项目的执行进度超出预期，公司与北方公司发生提供劳务的关联交易金额超出预计范围。董事会授权增加公司与北方公司的关联交易额度44,887.63万元。

2、2019年关联交易预计情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合本公司实际情况，公司对2019年度日常关联交易进行了预计。预计公司2019年度与兵器工业集团的部分控股子公司、北方公司及其部分控股子公司发生关联交易金额不超过52.14亿元，其中日常关联交易采购商品、接受劳务金额不超过人民币20.84亿元，销售商品、提供劳务金额不超过31.30人民币亿元。

3、 2019年2月21日公司召开了七届十四次董事会审议通过了《2019年日常关联交易预计》的议案。关联董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。

4、上述关联交易事项需提交股东大会审议，与上述交易存在关联关系的关联股东北方公司、北方工业科技有限公司回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1. 内蒙古北方重型汽车股份有限公司，法定代表人高汝森，注册资本17,000万人民币，住所为包头市稀土高新区北重路北方股份大厦，是一家主要开发、制造、销售各种型 的TEREX牌非公路(或工矿两用)自卸汽车、工程机械及相应的零配件的公司。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司多种产品获得国家级的荣誉和奖励,拥有多项重大技术专利，生产能力、产品的技术性能处于国际先进、国内领先水平,产品种类和生产规模均居全国同行业首位,是中国最大的矿用汽车开发和生产基地。具备较强履约能力。

内蒙古北方重型汽车股份有限公司不是失信被执行人。

2. 北奔重汽集团进出口有限公司，法定代表人董正明，注册资本600万元人民币，住所为内蒙古自治区包头市青山区包头装备制造产业园区兵工路9 ，主要从事自营代理北奔重卡整车和零部件（北奔、铁马品牌）进出口业务；为合作出口目的的北奔重卡整车和零部件国内销售和服务；机器仪表、原材料的进出口业务，与北奔重卡整车和零部件进出口业务相关的售后、信息咨询服务，技术开发及转让业务等。

北奔重汽集团进出口有限公司隶属北奔重型汽车集团有限公司，具备履约能力。

北奔重汽集团进出口有限公司不是失信被执行人。

3. 内蒙古第一机械集团有限公司，法定代表人李全文，注册资金260,501.8015万元，住所内蒙古自治区包头市青山区民主路，经营范围包括氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）； 一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务，冶炼冲锻工具制造，计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务；检测和校准技术服务；普通货运。

内蒙古第一机械集团有限公司是也是内蒙古自治区最大的装备制造企业，拥有国家级的企业技术中心和院士工作站，形成军民品整机和核心零部件的设计开发、工艺研究和计量检测、试验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力，具备履约能力。

内蒙古第一机械集团有限公司不是失信被执行人。

4. 内蒙古一机集团进出口有限责任公司，法定代表人贾焱中，注册资金为1,800万元，是内蒙古第一机械集团公司的控股子公司，住所为内蒙古自治区包头市青山区民主路（青山区一机厂区）。经营范围：汽车及零部件、铁路车辆、工程机械、石油机具、冶金机具 、农机具、矿山机械、化工产品、机电产品及零部件的进出口业务，进出口贸易等。

内蒙古一机集团进出口有限责任公司是内蒙古第一机械集团有限公司的子公司，是负责经营集团内外部汽车及零部件、铁路车辆、工程机械、石油机具、冶金机具 、农机具、矿山机械、化工产品、机电产品及零部件的进出口业务，具备履约能力。

截止2018年12月31日，内蒙古一机集团进出口有限责任公司总资产13,541万元、净资产2,346万元，2018年度营业收入12,225万元、净利润49万元。（未经审计）

内蒙古一机集团进出口有限责任公司不是失信被执行人。

5. 亚大塑料制品有限公司，法定代表人赵延成，注册资本10,000万元人民币，住所为河北省涿州市松林店镇，主要从事开发、制造并销售工程塑料、橡胶制品和液压、煤气、气动、热力管道及相配套的管件、阀门、仪表、调压器、气动施工机具，并提供产品的售后服务；提供仓储服务（不含危险化学品）。

亚大塑料制品有限公司为一家中外合资知名企业，非金属管道及管材研发、生产、销售为其主营业务。该企业的生产设备、技术水平、产品质量均处行业领先地位；系中国驰名商标、高新技术企业、拥有国家级实验室、获全国给水管材专业科技奖、聚乙烯管材科技进步奖等，具备履约能力。

亚大塑料制品有限公司不是失信被执行人。

6. 山东蓬翔汽车有限公司，法定代表人刘晓东，注册资本20,000万人民币，住所为山东省蓬莱市南环路5 ，经营范围包括各类改装车（不含小轿车）生产、销售（有效期限以许可证为准）；底盘及汽车总成和零部件生产、销售（不含小轿车）；环卫机械产品生产、销售；农用机械产品生产、销售；产品售后服务；资格证书范围内的进出口业务；仓储（不含危险品）；厂房和设备租赁。

山东蓬翔汽车有限公司连续多年跻身中国机械行业500强，“蓬翔”牌改装车被认定为“山东省名牌产品”，“蓬翔”牌驱动桥被荣誉“中国名牌产品”称 ，具备履约能力。

山东蓬翔汽车有限公司不是失信被执行人。

7. 中国北方工业有限公司，法定代表人植玉林，注册资本2,602,774万元人民币，住所为北京市宣武区广安门南街甲12 ，经营范围包括特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。

北方公司是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，具备履约能力。

北方公司不是失信被执行人。

8. 万宝矿产有限公司，法定代表人陈德芳，注册资本500,000万元人民币，住所为北京市西城区南线里56 ，经营范围包括矿石及矿产品加工（仅限外埠分支机构经营）；项目投资；投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

万宝矿产有限公司是从事海外矿产资源开发的专业国际矿业公司，具备履约能力。

截止2018年12月31日，万宝矿产有限公司总资产1,850,185万元、净资产768,036万元，2018年度营业收入2,685,370万元、净利润115,495万元。（未经审计）

万宝矿产有限公司不是失信被执行人。

9. 振华石油控股有限公司，法定代表人刘一江，注册资本550,000万人民币，住所为北京市丰台区科学城星火路10 B座605 ，经营范围包括石油产业的投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售燃料油；天然气供应；销售危险化学品（以危险化学品经营许可证许可范围为准）。

振华石油控股有限公司是中国北方工业公司为进军石油行业而成立的专业化国际石油公司，是国家重点支持的主要从事油气勘探开发、石油产业投资、国际石油贸易、石油炼化、油品储运等业务的专业化石油公司，年销售收入超过千亿元。具备履约能力。

截止2018年12月31日，振华石油控股有限公司总资产5,200,520万元、净资产2,480,081万元，2018年度营业收入15,532,284万元、净利润97,912万元。（未经审计）

振华石油控股有限公司不是失信被执行人。

10. 北方装备有限责任公司，法定代表人王军，注册资本2，000万元人民币，住所为北京市宣武区广安门南街甲12 ，主要为北方公司军贸主营市场提供量身订做的军需警用装备一揽子供应服务和系统解决方案，从事货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售轻工产品、纺织品、化工产品、电子产品、警用防暴产品、体育器材、机械设备；技术咨询、技术服务；承办展览展示活动等业务。

北方装备有限责任公司一直致力于满足不断变化的市场需求，具有较强的综合集成及快速反应能力，也是北方公司从事非传统安全业务的主要平台，具备履约能力。

截止2018年12月31日，北方装备有限责任公司总资产141,161万元、净资产61,227万元，2018年度营业收入49,701万元、净利润1,130万元。（未经审计）

北方装备有限责任公司不是失信被执行人。

11. 北京北方车辆集团有限公司，法定代表人许长兴，注册资本17,848.63万元人民币，住所为北京市丰台区朱家坟五里五 ，主要从事履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件的生产制造；汽车货运服务；物业管理；履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件的研制、开发、销售和技术咨询、技术服务；自产机电产品及其零配件的销售；销售汽车（不含九座以下乘用车）、金属材料、非金属材料；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务及本企业和产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表备品备件、零配件及技术进口业务（国家实行核定公司经营的14种进口商品除外）；开展本企业“三来一补”业务；铁路整车货物到发、装卸及仓储服务；机动车公共停车场服务。

北京北方车辆集团有限公司是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团，具备履约能力。

北京北方车辆集团有限公司不是失信被执行人。

12. 四川北方硝化棉股份有限公司，法定代表人黄万福，注册资本54,903.4794万元人民币，住所为泸州市高坝，主要从事生产硝化棉，硫酸；销售危险化学品；进出口业；通用设备制造业；专用设备制造业；黑色金属冶炼及压延加工；有色金属冶炼及压延加工业；金属制品；机械设备修理也；商品批发与零售；急速推广服务；废弃资源综合利用业。

四川北方硝化棉股份有限公司为是全球生产规模最大的硝化棉生产企业，产销量连续多年排在世界首位，是世界硝化棉行业协会三家执委单位之一，是国内、国际硝化棉行业的领先企业。具备履约能力。

四川北方硝化棉股份有限公司不是失信被执行人。

（二）关联关系

北方公司为公司控股股东及实际控制人，万宝矿产有限公司、振华石油控股有限公司、北方装备有限责任公司为中国北方公司有限公司的控股子公司。

内蒙古第一机械集团有限公司、内蒙古一机集团进出口有限责任公司、北奔重型汽车集团进出口有限公司、内蒙古北方重型汽车股份有限公司、包头北方创业专用汽车有限责任公司、山东蓬翔汽车有限公司、亚大塑料制品有限公司、北京北方车辆集团有限公司、四川北方硝化棉股份有限公司、包头北方创业有限责任公司均为兵器工业集团的控股子公司，兵器工业集团为公司控股股东北方公司的一致行动人。

根据《股票上市规则》10.1.3条的规定，上述公司为公司的关联法人。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

(1) 采购商品、接受劳务：公司向关联人采购商品、接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定交易对手方和交易价格。按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。

(2) 销售商品、提供劳务：公司向关联人销售商品，提供劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定交易价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。

2、关联交易协议签署情况

公司将在2018年度股东大会审议通过上述关联交易后，根据相关项目进展情况和需要，适时与关联方签署关联交易的合同或协议。目前已签署的关联交易协议如下：

(1) 公司全资子公司辉邦集团有限公司与北方公司于2017年10月30日在北京签署了《老挝公安部智能收容与平安城市项目施工分包合同》，辉邦集团有限公司将承包老挝公安部多个现代化监狱的新建及升级改造相关的设计、采购、施工工作，合同金额为2,290万美元。

(2) 公司全资子公司辉邦集团有限与公司北方公司于2018年3月签订《老挝丰沙里平安城市建设项目施工分包合同（一期）》，合同工作内容包括对奔怒县进行城市规划和建设，建设内容包含市内道路、政府办公楼、安保系统、供电系统、供水系统、污水处理系统等各项内容的设计、采购、施工安装工作，合同金额5,319万美元。

(3) 公司全资子公司辉邦集团有限与公司北方公司于2018年3月23日及2018年11月2日签署了《老挝国防部军贸配套基础设施项目合同》及《补充协议》，合同工作内容包括维修中心、训练中心、教工宿舍、体育场、军营、设备仓库及相关基础设施的设计、采购、施工工作，合同金额6,674.63万美元。合同双方签字盖章后立即生效，至双方履行完全部合同义务、工程竣工验收合格、质保期满后终止。

(4) 公司与万宝矿产有限公司的全资子公司科米卡矿业简易股份有限公司于2017年12月13日签订刚果（金）卡莫亚铜钴矿二期工程氧化矿设计采购施工总承包合同，合同金额预计1.92亿美元。本协议双方签字盖章批准后生效，至双方履行完全部合同义务、工程竣工验收合格、质保期满后终止。

(5) 公司全资子公司北方工程刚果(金)简易股份有限公司与万宝矿产有限公司的全资子公司科米卡矿业简易股份有限公司于2018年7月18日签署了《刚果(金)卡莫亚铜钴矿二期工程办公楼及食堂扩建、新建职工活动中心及室内游泳馆、室外足球场项目工程总承包合同》，合同金额330.12万美元。合同双方法定代表人或授权代表签字盖章后合同生效，至双方履行完全部合同义务、工程竣工验收合格、质保期满后终止。

(6) 公司与万宝矿产有限公司的全资子公司刚果(金)拉米卡股份有限公司于2018年2月28日签署了《刚果（金）庞比铜钴矿项目永久营地工程EPC总承包合同》，工程承包范围包括施工图设计、材料及设备采购（明确由发包方自采的项目除外）以及本合同图纸范围内的土建、装饰、水电安装及所有配套工程的设计、采购、施工，合同金额990.32万美元。合同双方法定代表人或授权代表签字盖章后合同生效，至双方履行完全部合同义务、工程竣工验收合格、质保期满后终止。

(7) 公司与万宝矿产有限公司的全资子公司刚果(金)拉米卡股份有限公司于2018年12月21日签署了《刚果（金）庞比铜钴矿项目EPC总承包工程》合同，工程承包范围包括庞比铜钴矿项目的设计、采购、施工总承包，合同金额2.45亿美元。本协议双方签字盖章批准后生效，至双方履行完全部合同义务、工程竣工验收合格、质保期满后终止。

(8) 公司控股子公司广州北方新能源技术有限公司与北京北方车辆集团有限公司于2012年6月1日及2014年4月23日在北京签署《合同能源管理项目合同》，双方同意按 “合同能源管理”模式就北京北方车辆集团有限公司北方客车总装厂房屋顶光伏工程项目进行专项节能服务，并支付相应的节能服务费用，合同金额分别为750万元及2,250万元。合同生效条件为项目的验收完毕，合同有效期为合同生效之日起8年及10年。

(9) 公司控股子公司广州北方机电发展有限公司与万宝矿产有限公司的签订合同向对方销售矿山物流自动化设备及零备件，合同签订即生效，合同有效期视交货期而定，北方机电完成全部交货后对方电汇付清货款，即有效期结束。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司从关联方采购商品、接受劳务和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展，是公司执行国际工程承包项目的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事经过事前认可，对2019年日常关联交易预计事项发表独立意见如下：

1、公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则；

3、在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、备查文件

1、北方国际合作股份有限公司七届十四次董事会决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

北方国际合作股份有限公司董事会

2019年2月21日

证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2019-005

北方国际合作股份有限公司

七届十四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届十四次董事会会议通知已于2019年2月18日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2019年2月21日以通讯表决形式召开，应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

会议审议通过了《调整公司组织机构》的议案。

表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事王一彤、张晓明、余道春回避表决。

全体独立董事对本议案发表独立意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券 》、《证券时 》和巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

此议案须 请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

备查文件

七届十四次董事会决议

北方国际合作股份有限公司

董事会

二〇一九年二月二十一日