久其软件华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2015年度持续督导意

华泰联合证券有限责任公司

关于

北京久其软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金之

2015年度持续督导意见独立财务顾问

签署日期：二〇一六年四月2014年 12月 24日，北京久其软件股份有限公司(以下简称“久其软件”、“公司”或“上市公司”)接到中国证监会证监许可〔2014〕1400 《关于核准北京久其软件股份有限公司向王新等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准久其软件向王新、李勇合计 2位自然人发行股份及支付现金购买北京亿起联科技有限公司(以下简称“亿起联科技”)100%股权并募集配套资金事宜。

2015年 11月 3日，久其软件接到中国证监会证监许可〔2015〕2490 《关于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准久其软件向栗军等 49名对象发行股份及支付现金购买北京华夏电通科技有限公司(以下简称“华夏电通”)100%股权并募集配套资金事宜。

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本独立财务顾问”或“华泰联合证券”)担任久其软件发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 53 )等法律法规的有关规定，对久其软件进行持续督导。本独立财务顾问现就 2015 年度相关事项的督导发表如下意见：

一、交易的实施情况

(一)2014年度发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产过户及配套融资发行情况亿起联科技依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变

更登记手续，并于 2015年 1月 7日领取了北京市工商行政管理局怀柔分局签发的营业执照，双方已完成了亿起联科技 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，久其软件已持有亿起联科技 100%的股权。

2015年 1月 23日，立信审计出具了信会师 字[2015]第 710009 《验资 告》，经其审验认为：截至 2015 年 1月 22日止，久其软件已收到王新、李勇缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 383，999，983.80元。各股东以股权出

资 383，999，983.80元。截至 2015 年 1月 23日止，久其软件变更后的注册资本人

民币 192，275，991元、累计股本人民币 192，275，991股。

久其软件于 2015年 1月 20 日启动配套融资发行工作，并向控股股东北京久其科技投资有限公司(以下简称“久其科技”)发出了《缴款通知书》，久其科技在规定的时间内足额缴纳了认购款项。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015年 1月 22日出具了信会师 字

[2015]第 710005 《验资 告》。经审验，截至 2015年 1月 21日 16时止，华

泰联合证券收到久其软件募集配套资金认购资金总额为人民币 137，999，981.80元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。

2015年 1月 22日，独立财务顾问(主承销商)将上述认购款项扣除承销费

用后的余额 136，619，981.80元划转至久其软件指定账户内。

2015年 1月 23日，立信会计师事务所出具了信会师 字[2015]第 710009 《验资 告》。根据该 告，截至 2015年 1月 22日止，久其软件本次发行募集资金总额为 137，999，981.80元，扣除发行费用 1，380，000.00元，募集资金净额

136，619，981.80元，其中：新增注册资本及股本人民币 5，922，746.00 元，资本公

积人民币 130，697，235.80元。

2、证券发行登记及上市事宜的办理情况

2015年 1月 28日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司于出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产和配套融资的新增股份登记，发行股份购买资产发

行的 16，480，686 股 A 股股份已分别登记至王新和李勇名下，募集配套资金发行

的 5，922，746股 A股股份分别登记至北京久其科技投资有限公司名下。本次发行

新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015年 2月 6日。

3、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与久其软件已经完成亿起联科技

100%股权的交付与过户，亿起联科技已经完成相应的工商变更。久其软件发行

股份购买资产新增股份、配套融资新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。

(二)2015年度发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产过户及配套融资发行情况华夏电通依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于 2015年 11月 16日领取了北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照，双方已完成了华夏电通 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，久其软件已持有华夏电通 100%的股权。

2015年 11月 25日，立信审计出具了信会师 字[2015]第 711575 《验资 告》，经其审验认为：截至 2015年 11月 24日止，久其软件变更后的注册资本人民币 216，596，780元、累计股本人民币 216，596，780股。

久其软件于2015年11月20日向久其科技等10名配套融资认购方发出了《缴款通知书》。2015年 11月 20日下午，公司收到嘉盛兴业(北京)投资有限公司(以下简称“嘉盛兴业”)《关于自愿放弃“北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”项目募集配套资金份额之声明与承诺》。嘉盛兴业因自身原因，自愿放弃原参与认购的募集配套资金 1，000万元。久其科技等剩余 9名配套融资认购方在规定的时间内足额缴纳了认购款项。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015年 11月 24 日出具了信会师

字[2015]第 711572 《验资 告》。经审验，截至 2015年 11 月 23日 17时止，华泰联合证券收到久其软件募集配套资金认购资金总额为人民币 89，999，856.48元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。

2015年 11月 24日，独立财务顾问(主承销商)将上述认购款项扣除配套

融资承销费用后的余额 89，499，856.48 元划转至久其软件指定账户内。

2015 年 11 月 25 日，立信会计师事务所出具了信会师 字[2015]第 711574

《验资 告》。根据该 告，截至 2015年 11月 24日止，久其软件实际配套融资募集资金为人民币 89，499，856.48 元，扣除其他各项发行费用人民币

9，632，500.00元后，实际募集资金人民币 79，867，356.48元，其中增加注册资本人

民币 2，798，503.00元，增加资本公积 77，068，853.48元。

2、证券发行登记及上市事宜的办理情况

2015 年 11 月 27 日，上市公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产和配套融资的新增股份登记，发行股份购买资产发

行的 15，987，437股 A股股份已分别登记至栗军等 49名交易对方名下，募集配套

资金发行的 2，798，503股 A股股份已分别登记至久其科技等 9名配套融资认购方名下。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12 月

11日。

3、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与久其软件已经完成华夏电通 100%股权的交付与过户，华夏电通已经完成相应的工商变更。久其软件发行股份购买资产新增股份、配套融资新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所中小板上市。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

(一)2014年度发行股份购买资产的承诺履行情况

1、交易对方及配套融资认购方关于所认购的股份锁定期的承诺

交易对方王新、李勇承诺：

上市公司本次交易向王新、李勇发行的股份，自本次发行上市之日起 12 个月内不转让。12 个月后，交易对方在本次交易所取得的上市公司定向发行的股

份分五期解除限售，具体如下：

该期可解除限售的股份数额

王新 李勇

第一期 1，455，129 股 1，097，729 股

第二期 1，967，102 股 1，483，954 股

第三期 2，655，681 股 2，003，409 股

第四期 2，846，379 股 2，147，269 股

第五期 469，700 股 354，334 股

在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，前述各期可解除限售的股份数量将进行相应调整。

第一期应在本次交易完成之日起满 12 个月且满足如下条件之一后，交易对

方所持有的相应股份方可解除限售：

(1)按《现金及发行股份购买资产协议》约定不存在交易对方需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；

(2)虽然发生交易对方需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但交易

对方已按《现金及发行股份购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

第二期应在 2015 年审计 告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易

对方所持有的相应股份方可解除限售：

第三期应在 2016 年审计 告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易

第四期应在 2017 年审计 告出具后一个月内且满足如下条件之一后，交易

第五期在满足以下条件之一后方可解除限售：

(1)截至 2017年 12月 31 日的标的公司的应收账款(以经审计后的标的公司合并 表的应收账款净额为准，下称“2017 年末应收账款”)在 2018 年 12 月

31日前已全部收回；

(2)截至 2018年 12月 31 日，交易对方已向标的公司支付现金补偿金，现

金补偿金金额为尚未收回的 2017 年末应收账款净额。

交易对方未能实现约定的第五期股份解锁条件，则上市公司有权按照 1元总价回购第五期应当解锁部分的上市公司股份，并予以注销。

若出现经营性净现金流为负的情况，则当期应解除限售的股份应自动延长锁

定 12个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。

若由于交易对方所任职务对交易对方转让所持上市公司股份有限制性规定的，交易对方同时应遵守相关规定。

配套融资认购方久其科技承诺，自标的股份发行结束之日起 36 个月不转让标的股份。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，交易对方及配套融资认购方所认购的股份均在锁定期，未发现违反承诺的情形。

2、交易对方关于亿起联科技业绩的承诺根据《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易盈利预测补偿期限为 2014 年度、2015年度、2016年度及 2017年度。参考《资产评估 告》载明的预测利润数据，经交易双方协商，交易对方王新、李勇对亿起联科技 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度实现的净利润做出承诺，具体承诺情况如下：

单位：万元

标的资产 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度

承诺净利润 3，700 5，000 6，750 8，430实际净利润数是指经上市公司聘请的审计机构审计的亿起联科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。

亿起联科技 2015年财务 表业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信审计”)审计，并于 2016 年 3 月 30 日出具了标准无保留意见的信会师 字[2016]第 710709 《审计 告》。经审计的标的公司 2015 年度净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者)为 50，286，053.38 元，高于 2015 年承诺净利润 5，000 万元，完成度

为 100.57%，完成 2015年度的业绩承诺。

照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京亿起联科技有限公司盈利预测的实现情况。其中确认亿起联科技完成 2015年度的业绩承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方对于亿起联科技 2015 年度的业绩承诺已经实现。

3、交易对方关于避免同业竞争的承诺

(1)本次交易完成后，为避免与久其软件、亿起联科技可能产生的同业竞争，交易对方王新、李勇出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截止本承诺函签署之日，本人未在，将来也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等构成同业竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。

2、若发现本人及本人控制的其他企业在以后任何时间从事与久其软件及其

下属子公司、亿起联科技及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给久其软件的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

3、在本人持有久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司股权(股份)或者本人在久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司任职期间，本承诺函持续有效。

4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给久其软件造成的全部经济损失。”

(2)本次交易完成后，为避免与久其软件、亿起联科技可能产生的同业竞争，配套融资认购方久其科技出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司未在，将来也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等构成同业竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。

2、若发现本公司及本公司控制的其他企业在以后任何时间从事与久其软件

及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本公司及本公司控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给久其软件的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

3、在本公司持有久其软件及其下属子公司、亿起联科技及其下属子公司股权(股份)期间，本承诺函持续有效。

4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司愿意承担因违反上述承诺而给久其软件造成的全部经济损失。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，未发现违反承诺的情形。

4、交易对方及配套融资认购方关于规范关联交易的承诺

(1)本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方王新、李勇出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人承诺将尽量避免或减少与久其软件及其子公司之间的关联交易。对于久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子公司独立与第三方进行；对于本人及本人控制的其他企业与久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子公司之间无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

2、本人特此承诺，本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务所需备用金外，不会以任何方式占用或使用久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司为本人及本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人不以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司利益的行为；

3、本人承诺，本人及本人控制的其他企业与久其软件及其子公司、亿起联

科技及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及久其软件《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害久其公司及其子公司、亿起联科技及其子公司及广大中小股东的合法权益。本人在董事会、或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案通过后方可实施。

4、如果因违反上述承诺导致久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司或者久其软件广大中小股东利益损失的，该等损失由本人承担。”

(2)本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，配套融资认购方

久其科技出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司承诺将尽量避免或减少与久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司之间的关联交易。对于久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子 10公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子公司独立与第三方进行；对于本公司及本公司控制的其他企业与久其软件及其控股子公司、亿起联科技及其子公司之间无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

2、本公司特此承诺，本次交易过程中及交易完成后，不会以任何方式占用

或使用久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司为本公司及本公司控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本公司不会不以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司利益的行为；

3、本公司承诺，本公司及本公司控制的其他企业与久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及久其软件《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司及广大中小股东的合法权益。本公司在股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案通过后方可实施。

4、如果因违反上述承诺导致久其软件及其子公司、亿起联科技及其子公司利益损失的，该等损失由本公司承担。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，未发现违反承诺的情形。

(二)2015年度发行股份购买资产的承诺履行情况

1、交易对方及配套融资认购方关于所认购的股份锁定期的承诺

(1)交易对方的股份锁定承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁

定承诺函：

“1、C 类交易对方承诺，其因本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12个月内不进行转让。自股份发行结束之日起满 12 个月后，C类交易对方通过本次交易所持有的上市公司股份可以解除限售。

若由于 C 类交易对方中自然人所任职务对 C 类交易对方转让所持上市公司

股份有限制性规定的，C类交易对方应同时应遵守相关规定。

在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，上述股份数量将进行相应调整。

2、栗军承诺，其因本次交易取得的上市公司股份中的 373，874 股股份(下称“栗军需锁定 36个月的股份数”)，应于以下条件均得到满足之日起方可解除限售：

(1)发行结束之日起满 36 个月；

(2)第三期解锁条件得到满足后的所剩股份。第三期解锁条件具体参见本

节“(四)股份锁定”之“4、三期解除限售的前提和条件”。

若栗军取得因本次交易发行的股份早于 2015年 8月 12日的，上述栗军需锁

定 36 个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定作出相应调整。

2015年 5月 14日久其软件召开 2014年度股东大会审议通过 2014年度权益分派事项，以 2015 年 4 月 20 日的总股本 198，198，737 股为基数，向全体股东每

10 股派 1.00 元人民币现金；在分派方案公布后，上市公司完成了对业绩补偿股

份的定向回购和注销事宜，致使公司总股本在方案公布日至实施日期间发生了变化，即由 198，198，737 股减至 197，810，840 股，因此上市公司将 2014 年度权益分派方案调整为：以现有总股本 197，810，840 股为基数，向全体股东每 10 股派

1.001960元人民币现金。本次发行股份价格调整为 31.90元/股，栗军其承诺锁定

36个月的上市公司股份 373，874 股调整为 375，046股。

3、A 类交易对方、B 类交易对方和栗军承诺，A 类交易对方、B 类交易对

方因本次交易而取得的上市公司股份，以及栗军因本次交易而取得的除栗军需锁

定 36个月的股份数以外的剩余股份，自股份发行结束之日起 12个月内不进行转

让。12 个月后，A 类交易对方和 B 类交易对方因本次交易而取得的上市公司股

份按照 40%、30%、30%分三期解除限售，栗军在本次交易所取得的上市公司除需锁定 36个月的股份数以外的剩余股份(暂按 6，657，984股股份计算)按照 23%、

32%、45%分三期解除限售，具体以下表为准：

交易对方名称

第一期可解锁的股

份数量(股)

第二期可解锁的股

份数量(股)

第三期可解锁的股

份数量(股)股东性质栗军(注) 1，531，336 2，130，555 2，996，093 A 类交易对方

李俊峰 251，550 188，662 188，662 A 类交易对方

张思必 211，057 158，292 158，292 A 类交易对方

蒋国兴 115，122 86，341 86，341 A 类交易对方

贾瑞明 76，747 57，561 57，561 A 类交易对方

谢泳江 76，747 57，561 57，561 A 类交易对方

李建 75，937 56，952 56，952 A 类交易对方

贾高勇 17，609 13，206 13，206 A 类交易对方

周明浩 17，609 13，206 13，206 A 类交易对方

夏郁葱 17，609 13，206 13，206 A 类交易对方

孙莉 17，609 13，206 13，206 A 类交易对方

赵月军 17，609 13，206 13，206 A 类交易对方

单衍景 16，620 12，466 12，466 A 类交易对方

王瑞宾 16，620 12，466 12，466 A 类交易对方

王平 16，620 12，466 12，466 A 类交易对方

胡雷 11，634 8，726 8，726 A 类交易对方

杨建军 11，634 8，726 8，726 A 类交易对方

房兰花 11，634 8，726 8，726 A 类交易对方

刘枫 11，572 8，678 8，678 A 类交易对方

曹艳中 11，572 8，678 8，678 A 类交易对方

李行 11，572 8，678 8，678 A 类交易对方

郭武 11，319 8，490 8，490 A 类交易对方

张锐锋 11，319 8，490 8，490 A 类交易对方

高翔 11，319 8，490 8，490 A 类交易对方

杨颖 11，319 8，490 8，490 A 类交易对方

邹康 11，319 8，490 8，490 A 类交易对方

姚立生 476，932 357，700 357，700 B类交易对方

陈皞玥 222，569 166，926 166，926 B类交易对方

卢昌 139，105 104，329 104，329 B类交易对方

于大泳 111，285 83，463 83，463 B类交易对方

白锐 111，285 83，463 83，463 B类交易对方

仝敬明 79，488 59，617 59，617 B类交易对方

合计 3，743，278 3，789，512 4，655，050

注：栗军因本次交易而取得的久其软件375，046 股股票需锁定 36 个月，因此表中栗军可分

三期解除限售的股票数按照总额为 6，657，984 股股票计算。若栗军取得因本次交易发行的股份早

于 2015 年 8月 12日的，栗军需锁定 36 个月的股份数应根据《上市公司重大资产重组管理办法》

的规定作出相应调整，上表中栗军可分三期解除限售的股票数量也做相应调整。

在股份锁定期间上市公司发生送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项的，上述可解除限售的股份数量将进行相应调整。

①按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在 A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持股份的情形；或

②虽然发生 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者久其软件回购的情形，但 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司回购完成的。

件之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的当期可解除限售数量的股份，在扣除上市公司已回购的股份数量(如有)的剩余部分(已回购的股份数量大于当期可解除限售的股份数量，则差额部分应计入下期应扣除的已回购的股份数量范围内)，方可解除限售：

①按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在 A类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或

②虽然发生 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军需进行股份补偿或者上市公司回购的情形，但 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军已按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定充分履行补偿义务或由上市公司已回购完成的。

件之一后，A类交易对方、B类交易对方和栗军所持有的剩余股份，在扣除上市

公司已回购的股份数量(如有)的剩余部分，方可解除限售：

①按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定不存在 A 类交易对方、B类交易对方和栗军需进行股份补偿或需上市公司回购股份的情形；或

5、虽有上述规定，若华夏电通 2015 年或 2016 年末出现经营性净现金流为负的情况，则 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定 12 个月，并累计至下期可解除限售的股份范围内。若华夏电通

2017 年末出现经营性净现金流为负的情况，则 A 类交易对方、B 类交易对方和

栗军所持有的可解除限售的股份应自动延长锁定，直至华夏电通经年度审计后的经营性净现金流转为正。

若由于 A 类交易对方、B 类交易对方和栗军所任职务对 A 类交易对方、B类交易对方和栗军转让所持上市公司股份有限制性规定的，A类交易对方、B类交易对方和栗军应同时应遵守相关规定。”

(2)配套融资认购方的股份锁定承诺根据久其科技等 9名配套融资认购方与上市公司签署的《非公开发行股份认购协议》及其出具的股份锁定承诺函，该 9名配套融资认购方均承诺：自其认购的标的股份发行结束之日起 36 个月不转让标的股份。配套融资认购方具体认购股数情况如下：

配套资金认购方名称久其软件因本次募集配套资金

向其发行的股份数量(股)

久其科技 1，243，781

鼎新成长 310，945

屈庆超 310，945

钱晖 171，019

肖兴喜 166，044

党毅 161，691

吴鹏翎 155，472

刘文佳 148，009

石磊 130，597

合计 2，798，503

(3)久其科技一致行动人的股份锁定承诺

久其科技及其一致行动人董泰湘、赵福君承诺：其在本次交易完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的久其软件的全部股份，并承诺同时遵守相关法律法规及其此前已出具承诺函中有关股份锁定期的规定和承诺。

久其科技一致行动人党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖承诺：其在本次交易完成后的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的久其软件的全部股份，并承诺同时遵守相关法律法规中有关股份锁定期的规定。

由于久其科技、董泰湘目前持有的全部股份，以及赵福君持有的 23，617，123股股份，自 2015 年 2 月 6 日起锁定期为三年；党毅、石磊、吴鹏翎、肖兴喜、钱晖在本次交易前均未持有久其软件股份；因此，赵福君承诺在本次交易完成后

的十二个月内，不转让或通过二级市场减持其在本次交易前已持有的 225，000股

高管股和 75，000股无限售条件流通股。

2、承担补偿义务的交易对方关于华夏电通业绩的承诺根据 32 名承担补偿义务的交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。参考《资产评估 告》载明的预测利润数据，经交易双方协商，栗军、李俊峰等 32 名承担补偿义务的交易对方对华夏电通 2015 年度、2016 年

度及 2017年度实现的净利润做出承诺，具体承诺情况如下：

单位：万元

标的资产 2015 年度 2016 年度 2017 年度

承诺净利润 4，000 5，600 7，800实际净利润数是指指经上市公司聘请的审计机构审计的华夏电通扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者。

华夏电通 2015年财务 表业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信审计”)审计，并于 2016 年 3 月 30 日出具了标准无保留意见的信会师 字[2016]第 710710 《审计 告》。经审计的标的公司 2015 年度净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者)为 4，440.33 万元，高于 2015 年承诺净利润 4，000 万，完成度为

111.01%，完成 2015年度的业绩承诺。

完成 2015年度的业绩承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：承担补偿义务的交易对方对于华夏电通 2015年度的业绩承诺已经实现。

3、交易对方关于避免同业竞争的承诺

(1)本次交易完成后，为避免与久其软件、华夏电通可能产生的同业竞争，栗军和 A类交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本人未在，在本函有效期内也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与久其软件及其下属子公司、华夏电通及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与久其软件及其下属子公司、华夏电通及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等构成同业竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。

2、若发现本人及本人控制的其他企业在本函有效期内从事与久其软件及其

下属子公司、华夏电通及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本人及本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给久其软件的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关

系的第三方的方式避免同业竞争。

3、上述承诺在本人在久其软件及其下属子公司、华夏电通及其下属子公司

任职期间以及离职后两年内，持续有效。

4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人愿意承担因违反上述承诺而给久其软件造成的全部经济损失。”(2)本次交易完成后，为避免与久其软件、华夏电通可能产生的同业竞争，久其科技和公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截止本承诺函签署之日，本公司/本人未在，将来也不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与久其软件及其下属子公司、华夏电通及其下属子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与久其软件及其下属子公司、华夏电通及其下属子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者为该等构成同业竞争关系的经济实体、机构、经济组织以劳务、顾问或咨询等方式提供服务。

2、若发现本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业在以后任何时间从事与

久其软件及其下属子公司、华夏电通及其下属子公司的产品或业务存在竞争的业务，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业承诺将以停止生产经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务无偿转让给久其软件的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

3、在本公司/本人持有久其软件及其下属子公司、华夏电通及其下属子公司股权(股份)或者本人在久其软件及其下属子公司、华夏电通及其下属子公司任职期间，本承诺函持续有效。

4、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守， 本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给久其软件造成的全部经济损失。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，未发现违反承诺的情形。

4、交易对方及配套融资认购方关于规范关联交易的承诺

(1)本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，栗军等 49名交易

对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本人/本机构承诺将尽量避免或减少与久其软件及其子公司之间的关联交易。对于久其软件及其控股子公司、华夏电通及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由久其软件及其控股子公司、华夏电通及其子公司独立与

第三方进行；对于本人/本机构及本人/本机构控制的其他企业与久其软件及其控

股子公司、华夏电通及其子公司之间无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

2、本人/本机构特此承诺，本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务

所需备用金外，不会以任何方式占用或使用久其软件及其子公司、华夏电通及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求久其软件及其子公司、华夏电通及其子公司为本人/本机构及本人/本机构控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本人/本机构不以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害久其软件及其子公

司、华夏电通及其子公司利益的行为；

3、本人/本机构承诺，本人/本机构及本人/本机构控制的其他企业与久其软

件及其子公司、华夏电通及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及久其软件《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害久其公司及其子公司、华夏电通及其子公司及广大中小股东的合法权益。本人/本机构在董事会、或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案通过后方可实施。

4、如果因违反上述承诺导致久其软件及其子公司、华夏电通及其子公司或者久其软件广大中小股东利益损失的，该等损失由本人/本机构承担。”

(2)本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，久其科技和公司

实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司/本人承诺将尽量避免或减少与久其软件及其子公司、华夏电通及其子公司之间的关联交易。对于久其软件及其控股子公司、华夏电通及其子公司能够通过市场与第三方之间发生的交易，将由久其软件及其控股子公司、华夏电通及其子公司独立与第三方进行；对于本公司/本人及本公司/本人控制的其他

企业与久其软件及其控股子公司、华夏电通及其子公司之间无法避免的关联交易，均将严格遵守市场化原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

2、本公司/本人特此承诺，本次交易过程中及交易完成后，除开展正常业务

所需备用金外，不会以任何方式占用或使用久其软件及其子公司、华夏电通及其子公司的资金、资产或其他资源，也不会要求久其软件及其子公司、华夏电通及其子公司为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业代垫款项、代偿债务，本公司/本人不会不以任何直接或间接的方式从事损害或可能损害久其软件及其子

公司、华夏电通及其子公司利益的行为；

3、本公司/本人承诺，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与久其软

件及其子公司、华夏电通及其子公司发生关联交易时，将严格按照有关法律、法规、规范性文件及久其软件《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行审批程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害久其软件及其子公司、华夏电通及其子公司及广大中小股东的合法权益。本公司/本人在董事会、或股东大会审议该等关联交易事项时，主动依法履行回避义务，并在议案通过后方可实施。

4、如果因违反上述承诺导致久其软件及其子公司、华夏电通及其子公司利益损失的，该等损失由本公司/本人承担。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本督导意见出具日，该承诺仍在履行过程中，未发现违反承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

(一)2014年度发行股份购买资产的盈利预测实现情况根据《北京久其软件股份有限公司与王新、李勇关于现金及发行股份购买资产之业绩承诺及补偿协议》的约定，本次交易盈利预测补偿期限为 2014 年度、2015年度、2016年度及 2017年度。参考《资产评估 告》载明的预测利润数据，经交易双方协商，交易对方王新、李勇对亿起联科技 2014年度、2015年度、2016年度及 2017年度实现的净利润做出承诺，具体承诺情况如下：

(二)2015年度发行股份购买资产的盈利预测实现情况根据 32 名承担补偿义务的交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产之业绩承诺与补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。参考《资产评估 告》载明的预测利润数据，经交易双方协商，栗军、李俊峰等 32 名承担补偿义务的交易对方对华夏电通 2015 年度、2016 年

四、配套募集资金使用情况

(一)2014年度发行股份购买资产的配套募集资金基本情况

1、配套募集资金基本情况

(1)实际配套募集资金金额、资金到账时间

2015年 1月 20日，本公司启动配套融资发行工作，截至 2015年 1月 21日，配套融资认购方久其科技所缴纳的认股款项已出资到位，配套融资非公开发行股票数量为 5，922，746 股，募集资金总额为 137，999，981.80 元，扣除与发行有关的

费用 1，380，000元后，募集资金净额为人民币 136，619，981.80元。

(2)本年度使用金额及年末余额

截至 2015年 1月 21日，配套融资款项 137，999，981.80元已出资到位，扣除

与发行有关的费用 1，380，000 元后，募集资金净额为人民币 136，619，981.80 元。

公司于 2015 年 1 月 22 日收到配套募集资金 136，619，981.80 元，截止至 2015 年

12月 31日，本次发行股份购买资产的配套募集资金已全部使用完毕，且募集资

金专户已于 2015年 11月 18日销户。

2、配套募集资金存放和管理情况

(1)为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实

保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于投资体制改革的决定》等相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，上市公司制定了《北京久其软件股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

(2)配套募集资金三方监管协议情况

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》

以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已在兴业银行股份有限公司北京中轴路支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，账

为 321020100100217085。2015 年 1月 26日，公司与兴业银行股份有限公司北

京中轴路支行及保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司发行股份及支付现金购买亿起联科技 100%股权之配套募

集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

(3)配套募集资金专户存储情况

截止至 2015 年 12 月 31 日，本次发行股份购买资产的配套募集资金已全部使用完毕，且募集资金专户已于 2015年 11月 18日销户。

(二)2015年度发行股份购买资产的配套募集资金基本情况

2015 年 11 月 20 日，公司启动配套融资发行工作。嘉盛兴业因自身原因，自愿放弃原参与认购的募集配套资金 1，000万元，截至 2015年 12月 23日 17时止，久其科技等剩余 9名配套融资认购方足额缴纳了认购款项。配套融资非公开发行股票数量为 2，798，503股，募集资金总额为 89，999，856.48 元，扣除配套融资

承销费用 500，000元后，募集资金净额为人民币 89，499，856.48 元。

(2)本年度使用金额及年末余额

截至 2015年 11月 23日，配套融资款项 89，999，856.48元已出资到位，扣除

配套融资承销费用 500，000元后，募集资金净额为人民币 89，499，856.48 元。公司

于 2015年 11月 24日收到配套募集资金 89，499，856.48元，截至 2015年 12月 31日，本次发行股份购买资产的配套募集资金尚未使用，余额为 89，499，856.48元。

为 321020100100227819。2015 年 12 月 22 日，公司与兴业银行股份有限公司

北京中轴路支行及保荐机构华泰联合证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司发行股份及支付现金购买华夏电通 100%股权之配套募

截止至 2015 年 12 月 31 日，本次发行股份购买资产的配套募集资金尚未使用，余额为 89，499，856.48元。

(三)2014 年度及 2015年度发行股份购买资产配套募集资金的实际使用情况

截至 2015年 12月 31日久其软件配套募集资金使用情况如下：

单位：万元

募集资金总额 22，799.99

2015年度投入募集资金总额 13，853.40

告期内变更用途的募集资金总额 –

累计变更用途的募集资金总额 –

累计投入募集资金总额 13，853.40

累计变更用途的募集资金总额比例 -承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项

目(含部

分变更)募集资金承诺投资总额调整后投

资总额(1)本年度投入金额

[注 1]截至期末累计投入金额

(2)截至期末投资进度

(%)(3)＝

(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期

[注 2]

2015年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目

1.支付收购亿起联科技现金对价、中介费用及对亿起联科技增资

否 13，800.00 13，800.00 13，803.40 13，803.40 100.02% – 不适用 不适用 否

2.支付收购华夏电通现金对价、中介费用 否 8，999.99 8，999.99 50.00 50.00 0.56% – 不适用 不适用 否

承诺投资项目小计 – 22，799.99 22，799.99 13，853.40 13，853.40 – – – – -未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)无

项目可行性发生重大变化的情况说明 无

超募资金的金额、用途及使用进展情况 无募集资金投资项目实施地点变更情况 无

募集资金投资项目实施方式调整情况 无

募集资金投资项目先期投入及置换情况 无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无

项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无

尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2015年 12月 31日，根据已签定的三方监管协议，本公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况无

注 1：公司收购亿起联科技 100%股权配套募集资金总额为 13，800.00 万元，扣除配套融资承销费 138.00 万元，募集资金净额为 13，662.00 万元，孳生利息

3.40 万元，其中 9，600.00 万用于支付股权收购现金对价，3，000.00 万用于对亿起联科技的增资，1，065.40 万元用于支付收购过程中的中介费用；公司收购

华夏电通 100%股权配套募集资金总额 8，999.99 万元，扣除配套融资承销费 50.00 万元，募集资金净额为 8，949.99 万元。

注 2：截至 告期末，亿起联科技 100%股权交割及交易对价支付已办理完成；华夏电通 100%股权交割及股份对价支付手续已办理完成，但交易对价现金部分尚未支付。

1

(四)独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期间公司配套募集资金使用合规，未发生变更募集资金情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

(一) 告期内主要业务回顾 告期内，公司围绕发展战略规划，积极落实年度经营计划目标，以深度聚焦行业为竞争策略，深挖行业潜力，发掘客户内在需求，在开拓新领域、新市场方面取得一定突破。并继续强化内部管控，调整、优化业务结构，促进项目交付质量与效率的提升。

本着产业与资本融合、构建“久其+”信息化生态体系的产业发展愿景，公司在 告期内进一步落地外延式发展战略，采取自主孵化、战略合作及并购重组等方式，公司总资产规模由 告期初的 8.25亿元增长至 24.97亿元，并已通过布局大数据应用服务、数字营销、PaaS及 SaaS云服务、互联 金融、互联 +物流、互联 +养老领域，构建了基本的“久其+”信息化生态体系，为公司向基于大数据的综合信息服务供应商迈出了坚定的一步。

第一，聚焦行业细分领域，推进政府资源管理与共享服务。 告期内，公司

继续围绕财政决算、国资监管、政府统计、资产管理等重点业务为政府部门提供信息化服务，并积极推动大数据等新技术在电子政务领域的应用，与证监会、国务院扶贫办、国家粮食局、司法部、保监会等新客户建立合作，并在财政、交通、卫生、教育、海关等领域的行业布局取得显著成效，促进公司电子政务业务稳步增长。 告期电子政务业务实现收入 26，839.61万元，同比增长 45.52%。

第二，做精集团管控业务，扩大业务领先优势。 告期内，围绕企业 表、决策支持、财务共享服务、集团财务和全面预算业务，集团管控产品线不断完善，继续在建筑、金融、制造、能源、军工、商贸、通信等重点行业发力。集团管控业务 告期内实现营业收入 13，698.62 万元，同比增长 5.88%。

第三，完善大数据生态体系，挖掘云服务价值。 告期内，公司在大数据领

2

域的战略布局稳步落实，进一步为构建基于大数据价值分析的 B2B2C数据服务、应用服务和管理咨询的业务体系奠定了基础。

第四，顺应“互联 +”趋势，布局移动互联。 告期内，围绕公司发展战略规划，遵循构建大数据应用服务体系的具体实现路径，公司以“互联 +”行动计划为指引，结合自身业务特点与优势，战略布局数字营销、互联 金融、互联 +物流、互联 +养老领域。

第五，拓展管理咨询领域，发挥行业引领作用。 告期初，公司整合资源设立咨询事业部。咨询事业部在行业研究方面取得了较好成果，研究了以“两化融合”、“财政专项资金绩效评估”、“PPP项目全生命周期管理”和“管理会计”为重点的专题咨询体系，并通过与各业务部门相互配合，重点突破了一批业务新、需求复杂、集成度高的售前咨询项目，独立承揽了涉及集团资产管理、园区信息平台规划、项目绩效管理与评估以及企业共享服务中心设计规划等领域的信息化咨询项目。

第六，优化内部管控，提升项目交付能力。 告期初，为了立足全局并促进

重大项目交付、提升项目效益，公司设立了重大项目工程部。 告期内，重大项目工程部联合各前后台事业部、咨询事业部、运营监管部充分发挥跨职能、跨业务线协调能力，加大了协同力度，聚合公司优质的技术力量，深入到项目实施第

一线，在需求分析、总体架构设计、实施方案指导、项目的重点难点攻关等方面重点管控，有效控制了项目风险，降低了项目成本，提高久其整体大项目交付能力。

第七，打造资源共享平台，强化管理服务成效。 告期内，为了适应外延式

发展的需要，凭借自身在集团管控领域的经验和积累，在原有业务、财务一体化的基础上，又架构了财务共享服务，将亿起联科技、华夏电通纳入财务共享范畴，实现财务资源的共享与协作，从而进一步提升上市公司的规范管理，加速推进集团化内部控制与风险防御的进程。

(二)2015年度公司主要财务状况

2015年，公司共实现营业收入 71，667.93万元，同比增长 119.38%；实现利

3

润总额 15，130.72万元，同比增长 99.57%；实现归属于上市公司股东的净利润为

13，497.94万元，同比增长 85.72%。分行业收入方面，电子政务业务收入 26，839.61万元，同比增长 45.52%；集团管控业务收入 13，698.62万元，同比增长 5.88%；

移动互联 业务收入 29，291.99 万元，属于 2015年新增业务板块；中小企业业务

收入 1，695.20万元，同比增长 39.96%。分产品收入方面，软件销售收入 18，153.86万元，同比增长 28.05%；硬件销售收入 2，307.52万元，同比增长 768.77%；技术服务收入 21，819.15万元，同比增长 20.22%；广告服务收入 29，066.25万元，

游戏发行收入 178.64万元，均属于 2015年新增业务板块。

(三)独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，久其软件各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

六、公司治理结构与运行情况

2015 年，久其软件按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。2015 年度督导期间，久其软件公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等要求。

(一)独立性

上市公司 2015年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。

4

(二)关于股东与股东大会

久其软件按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

(三)关于公司与控股股东

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

(四)关于董事和董事会

上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

(五)关于监事和监事会

上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

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(六)关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定 刊和巨潮资讯 (www.cninfo.com.cn)披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

(七)关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

经核查，本独立财务顾问认为：久其软件积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

6(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京久其软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度持续督导意见》之签

章页)华泰联合证券有限责任公司

2016年 4月 12日