本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月2日收到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《关于对科大国创软件股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第31 ）（以下简称“《问询函》” ），全文内容如下：
科大国创软件股份有限公司董事会：
2018年7月23日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、2017年8月，标的公司增资的整体估值为1.84亿元，2018年4月，标的公司股权转让的整体估值为2.5亿元。本次交易标的公司的预估值为6.91亿元，较前次股权变动公司估值增值176.4%，时间间隔仅3个月。请补充披露：
（1）最近三年标的公司增资及股权转让的原因、股权变动相关方的关联关系，转让作价依据，估值快速增长的原因和合理性；
（2）结合标的公司的经营情况、资产规模变化，说明2017年8月、2018年4月与本次交易估值差异较大的原因和合理性；
（3）史兴领作为上市公司实际控制人之一、董事，2017年3月加入标的公司担任总经理，2018年4月入股标的公司，且所获股份在本次交易后大幅增值。请结合本次交易筹划过程和交易进程备忘录，说明史兴领参与本次交易的具体情况及其发挥的作用，是否存在利用自身职务及实际控制人身份突击入股并向上市公司高溢价出售的动机，史兴领等是否存在利用上市公司技术、人才资源或其它生产经营资源为标的公司提供不当资助、侵占上市公司利益的情形；
请财务顾问及律师就上述事项进行专项核查并发表明确意见。
2、标的公司2016年度、2017年度、2018年1-6月营业收入分别为4,503万元、9,902万元、7,088万元；净利润分别为650万元、635万元、1,588万元；扣非后净利润分别为578万元、2,226万元、1,547万元。请补充披露：
（1） 告期内各年度标的公司主要产品的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入、成本构成， 告期标的公司营业收入大幅增长的原因及驱动因素分析，是否与新能源汽车行业发展趋势和增速保持一致；
（2） 告期内标的公司自行生产和外协生产的金额和相应比例、成本对比及主要外协厂商情况，标的公司外协生产产品质量控制的整体措施及相关风险；
（3） 告期内标的公司非经营性损益的构成及大幅变动的原因；
（4）请补充说明同行业竞争对手情况，标的公司的行业地位和竞争优势，标的公司收入增长率、毛利率、净利率与同行业公司对比情况。
3、2018年1-6月、2017年度和2016年度，标的公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为100.00%、99.02%和97.24%，存在客户集中度较高的风险。2018年6月末、2017年末和2016年末，标的公司应收票据及应收账款项目金额分别为7,616.14万元、7,056.35万元和2,048.30万元，占同期营业收入的比例分别为107.44%、71.26%和45.48%。请补充披露：
（1） 告期标的公司前五大客户的名称、销售收入、销售产品名称及相应金额，标的公司产品主要适用车型及其装载数量，上述客户与标的公司及上市公司是否存在关联关系，并核实说明公司是否依赖于主要客户；
（2） 告期标的公司应收账款前五名的名称，并结合收入确认方式、账期调整、坏账计提政策等，说明2017年末和2018年上半年标的公司应收账款大幅增加的原因，坏账计提的充分性及期后回款情况；
请财务顾问及会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
4、截至2018年6月30日，标的公司未经审计归属于母公司净资产账面价值为5,798.11万元，预估值为69,100万元，增值率为1,091.77%。请补充披露：
（1）标的公司收益法评估下的参数选择过程、依据及其合理性，特别是业务收入增长、收益率/费率、折现率等重要评估参数的取值情况，预测期和稳定期的划分情况及其依据，并针对相关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析；
（2）结合标的公司在手订单、产能现状、业务发展趋势等因素，说明标的公司2018年下半年至2020年各年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，是否与前五大客户未来业务规划或预期成长性相匹配，是否符合新能源汽车行业发展趋势；
（3）结合标的资产核心技术特点、竞争优势和同行业收购案例，补充披露资产评估大幅增值的依据以及合理性；
（4）补充披露交易完成后商誉占净资产比例较高对上市公司持续经营能力的影响，并针对上述情形做特别风险提示；
请财务顾问、评估机构就上述事项进行核查并发表明确意见。
5、预案显示，交易对手方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度净利润数分别不低于人民币4,000万元、5,000万元、6,000万元。请结合标的公司过往经营业绩、在手订单、产能现状，以及问题4的答复等，说明业绩承诺的可实现性。请财务顾问发表明确意见。
6、预案显示，本次交易拟募集配套资金不超过19,500万元，用于新能源汽车电池管理系统产业化建设项目、新能源汽车电池管理系统研发中心建设项目、新能源汽车核心控制器检测试验中心建设项目等项目。配套募集资金投资项目实现的经济效益将在计算标的公司业绩承诺期各年度所实现净利润数时予以扣除。请补充披露：
（1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。说明若募集配套资金未能实施，公司以自有资金或银行贷款方式解决投资项目所需资金对公司财务状况带来的具体影响；
（2）募集配套资金项目的的可行性研究 告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性；
（3）结合标的公司收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生效益，若包含，请说明合理性。若不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性；
请财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见，请评估机构就上述问题（3）进行核查并发表意见。
7、预案显示，交易对手方孙路、贵博投资、董先权、徐根义、史兴领、陈学祥、张起云等承诺，未经科大国创书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在锁定期内不设置质押等担保权利。请补充披露承诺方如未经科大国创书面同意质押所持股份的约束机制和违约责任。
8、预案显示，交易完成后，交易对手方孙路、贵博投资、史兴领、董先权、徐根义、紫煦投资、陈学祥、张起云合计持有公司16.58%的股份（未考虑配套募集资金所发行的股份）。请补充披露：
（1）请对照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，说明交易对手方之间以及与上市公司其他股东是否存在一致行动关系的认定，如存在，请补充披露合并计算后控制的上市公司权益；
（3）请补充披露配套募集发行股份后，上市公司模拟股权结构变化情况；
（4）公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德签署的一致行动人协议将于2020年7月8日到期。上述一致行动协议到期终止后的相关安排，是否存在不能续签的风险，以及对于公司控制权的影响；
（5）公司实际控制人董永东、杨杨、史兴领、许广德及控股股东合肥国创等在本次交易完成后是否有减持上市公司股份的计划，如有，请详细披露减持计划；
请财务顾问及律师就上述事项发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在8月5日前将有关说明材料 送我部。
公司及相关中介机构将按照《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
科大国创软件股份有限公司董事会
2018年8月2日
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