10倍溢价收购公司承诺期满即变脸 润和软件年亏17亿

润和软件（300339）又一次刷新了投资者的“见识”。以10倍溢价花了21.98亿元买了一个净资产只有1.98亿元的金融科技公司，当时给上市公司主体带来了高商誉，如今被收购公司因应收账款回款不达预期、客户回款信用降低等原因，上市公司又不得不大幅提高商誉减值，业绩出现巨额亏损。

近日，润和软件发布2020年第一季度业绩预告：预计净利最高1555.86万元，比上年同期下降70%；预计净利最低只有518.62万元，比上年同期下降90%。

在不久之前润和软件发布的2019年年度业绩快 显示，营业利润亏损17.66亿元，亏损原因“对全资子公司北京联创智融信息技术有限公司（下文简称‘联创智融’）等计提商誉减值准备约16.6亿元，对部分应收账款单项计提坏账准备约1亿元”。

值得注意的是，润和软件在2015年收购联创智融时，联创智融就存在客户回款周期长、应收账款占业务营收比例高等问题。

2019年因联创智融的商誉减值导致大幅亏损，未来对于联创智融的业绩如何预判，如何降低应收账款账期问题的风险？

10倍溢价收购带来高商誉

天眼查信息显示，江苏润和软件股份有限公司成立于2006年，2012年在深圳证券交易所创业板上市，主营业务为金融科技、物联 行业整体解决方案与综合服务商。

财 数据显示，金融科技在整体营收中占比较高，润和软件在2018年的年 显示，公司两大主要业务金融科技服务和智能终端信息化分别实现收入13.22亿元和2.98亿元，同比增长25.39%和45.10%。

公开信息显示，润和软件在2015年收购联创智融100%股权，但当时因以10倍溢价收购，曾引起较大争议。

根据2015年收购时中通诚资产评估有限公司出具的资产评估 告显示，联创智融100%股权的评估值为22.01亿元，较净资产账面值1.98亿元评估增值20.03亿元，增值率为1012.08%，联创智融的评估值较其账面值存在较大的增幅，最终作价21.98亿元。

高溢价收购给润和软件带来了巨额商誉，且在随后的几年财 中都有所体现。

收购时的公告内容显示，宁波宏创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏创”）与联创智融联合承诺，在2015~2018年合计达成利润7亿元。

联创智融在被收购之前的实际控制人周帮建，为宁波宏创大股东。

随后，联创智融在2018年如约完成利润贡献后，2019年，润和软件就因联创智融的商誉减值计提16.6亿元。

这是润和软件在上市之后首次出现亏损，对于亏损原因，润和软件公告中归因为并购子公司北京联创智融信息技术有限公司、上海菲耐得信息科技有限公司经营业绩下滑并导致计提大额商誉减值，共计提商誉减值16.6亿元。

公告显示，“北京联创智融信息技术有限公司的应收账款回收未达预期，公司对应收账款的客户进行综合分析，发现部分应收账款存在一定回收风险，公司对该部分客户应收账款进行单项计提坏账准备，为1.43亿元，相应增加本期信用减值损失约为9817.37万元”。

润和软件在回复深交所的问询函中也表示，“联创智融客户主要为银行等持牌金融机构及为金融机构提供IT服务的系统集成商，客户项目结算及回款具有一定的季节性特征，通常表现为上半年立项，下半年结算，回款集中在第四季度。但2019年第四季度，因联创智融部分老客户出现经营异常、财务困难等情形，回款不达预期，据此联创智融依据客户的征信状况主动收缩了部分老客户的业务，使得第四季度收入大幅下降”。

应收账款周期长暗藏风险

业绩承诺过期后出现大额商誉减值，将对公司盈利水平带来影响。

润和软件在2018年的年 显示，“溢价10倍收购联创智融，给公司形成18.94亿元商誉。2018年末，公司商誉金额为26.38亿元，占总资产的41.51%。若一旦集中计提大额的商誉减值，将对公司盈利水平产生较大的不利影响”。

此次商誉减值因联创智融2019年用户回款不达预期导致。

虽然润和软件的2018年年 中，未单独披露其子公司联创智融的应收账款规模以及回款比例等信息。但根据润和软件2018年年 数据，截至2018年，润和软件总营收20.37亿元，其中应收账款为12.09亿元，应收账款占总营收的比例为59%。

此外，在1月19日润和软件披露的《关于北京联创智融信息技术有限公司应收账款收回及补偿情况的议案》（下文简称“应收账款补回议案”）中显示，联创智融2018年12月31日经审计的应收账款余额为4.89亿元。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字［2019］2645 ”审计 告，联创智融2018年12 月 31 日经审计的应收账款余额为 489351019.13元，另联创智融通过润和软件向终端客户提供服务和销售产品，在终端客户尚未回款情况下，润和软件将相关款项提前支付给联创智融，对应终端客户应收账款余额为 57137982.67 元，合计 546489001.80 元，于 2019 年收回 190964889.98元，收回率为 34.94%。

值得注意的是，根据润和软件披露的信息显示，联创智融在回款未达成预期时，宁波宏创有补偿责任。

但截至目前，联创智融未收到相应补偿款。

而同样为金融机构提供信息化解决方案的新致软件在招股书中披露的数据显示，2016年至2019年上半年各 告期末，其应收账款净额分别为2.73亿元、3.66亿元、4.65亿元、6.48亿元，占营业收入比例分别为38.47%、41.57%、46.80%、130.36%，占期末公司流动资产的比例分别达到41.65%、45.81%、50.69%、60.22%。

财 显示，截至2018年末，润和软件商誉为26.38亿元，占当期总资产比重为41.51%。对于大额商誉问题，润和软件方面在曾在2019年的股东交流会上表示，“公司业务收入的60%来自金融科技业务，公司大部分商誉主要是收购联创智融（形成18.94亿元商誉）和捷科智诚（形成6.56亿元商誉）”。

此外公司方面称：“公司最核心的金融科技业务主要由上述两家公司执行，未来金融科技业务出问题才可能存在商誉减值风险，此项业务目前很好，而且是持续发展和增长的状态，如果出问题，那么整个公司就都会出问题”。

润和软件董事长周红卫也在2019年初的临时股东会上表达了对商誉的看法，称商誉减值会对公司财务上造成影响，包括融资方面，但是对公司业务核心竞争力不会有影响。