华宇软件：2015年度非公开发行A股股票方案的论证分析 告

						                 北京华宇软件股份有限公司2015 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析 告    北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“发行人”）为满足业务发展的资金需求，增强资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票募集资金不超过 107,000 万元，在扣除发行费用后用于“云研发及产业化项目”、“营销及服务体系扩建项目”、“购置总部办公用房项目”和“补充流动资金项目”。一、本次发行证券及其品种选择的必要性    本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（一）本次发行的背景    1、国家政策提供了良好的发展环境    2010 年 10 月，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，将“新一代信息技术产业”确定为国家优先发展的战略性新兴产业，提出要加快推进“云计算的研发和示范应用”，着力发展“高端软件”等核心基础产业，提升“软件服务、 络增值服务”等信息服务能力。    2011 年 1 月，国务院发布《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》，将继续从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场等七大方面对软件产业进行政策扶持。    2011 年 3 月，《国民经济和 会发展第十二个五年规划纲要》明确提出要推动新一代信息技术产业中高端软件、云计算及信息服务等领域的跨越式发展。    2012 年 5 月，国家发改委发布《“十二五”国家政务信息化工程建设规划》，要求：通过实施国家政务信息化工程，到“十二五”期末，形成统一完整的国家电子政务 络，基本满足政务应用需要；初步建成共享开放的国家基础信息资源体系，支撑面向国计民生的决策管理和公共服务，显著提高政务信息的公开程度；基本建成国家 络与信息安全基础设施， 络与信息安全保障作用明显增强；基本建成覆盖经济 会发展主要领域的重要政务信息系统，治国理政能力和依法行政水平得到进一步提升。    2013 年 8 月，国务院发布的《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，将信息消费提高到了国家战略层面，特别提出要加快推进国家政务信息化工程建设，建立完善国家基础信息资源和政府信息资源，建立政府公共服务信息平台，整合多部门资源，提高共享能力，促进互联互通，有效提高公共服务水平。    2015 年 1 月，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，鼓励应用云计算技术整合改造现有电子政务信息系统，实现各领域政务信息系统整体部署和共建共用，大幅减少政府自建数据中心的数量；政府部门要加大采购云计算服务的力度，积极开展试点示范，探索基于云计算的政务信息化建设运行新机制，推动政务信息资源共享和业务协同，促进简政放权，加强事中事后监管，为云计算创造更大市场空间，带动云计算产业快速发展。    2015 年 8 月，国务院发布《关于印发促进大数据发展行动纲要的通知》，提出了促进大数据发展的主要任务：加快政府数据开放共享，推动资源整合，提升治理能力；推动产业创新发展，培育新兴业态，助力经济转型；强化安全保障，提高管理水平，促进健康发展。    即将出台的《十三五战略新兴产业规划》和《云计算产业“十三五”规划》将为“十三五”期间公共云计算服务平台建设、基于云计算平台的大数据服务、云计算和大数据解决方案等领域的发展提供政策、产业发展等层面的指导。    2、行业发展趋势开辟了新的市场空间    随着国家政务信息化工程的逐步推进，政务信息共享和整合的步伐进一步加快，以此为基础的应用协同也面临着前所未有的良好发展前景。配合大部制管理模式的推进和跨部门应用的协同，电子政务正进入综合集成、协同应用阶段，各级政务部门积极建设电子政务公共平台，开展跨部门、跨层级的信息共享和业务协同，电子政务市场规模将迅速放大，云计算、大数据应用的趋势越来越明显。目前，电子政务发展模式正在朝三个方向迈进：一是云模式成为技术主流发展趋势；二是业务系统以加强政府各部门协同合作为本质，而非部门分工；三是政府信息资源的开发利用趋于“大数据”应用。    云计算和大数据是继个人计算机变革、互联 变革之后的第三次 IT 浪潮，，正在深刻改变着人类的生产方式和生活方式，并成为当今产业革命的新力量、经济转型的新引擎。政府作为数据资源的主要拥有者之一，其对云计算、大数据应用的积极态度，为市场带来巨大的需求空间，并给其他行业的应用起到示范作用。从企业层面来看，大数据应用广泛，包括对海量数据处理、挖掘的应用等，而这些应用又将带动数据存储设备和提供解决方案，大数据的分析、挖掘和加工类企业等环节的爆发性发展。    根据工信部统计，在云服务领域，2013 年，中国 PaaS 市场规模为 2.2 亿元，增长 20%；SaaS 市场规模为 34.9 亿元，增长 24.3%。未来，云服务市场的潜在空间在万亿元以上。易观国际数据显示，2014 年，中国大数据市场规模达到 75.7亿元，同比增长 28.4%。    3、发行人已积累了深厚的技术、人才和客户基础    自成立以来，发行人坚持自主研发路线，根据市场需求与发展战略，结合应用研发与服务的实践，逐步优化核心技术的布局，已形成了支撑战略发展和市场开拓的技术体系；在电子政务系统的研发以及适应最新的政务应用需求方面，发行人积累了大量的先进技术，在大型数据仓库设计、数据集成、数据治理、应用构建、数据挖掘等方面已拥有雄厚的技术实力，在电子政务行业占据着明显领先的优势地位。发行人在大数据领域已形成了覆盖全产业链的多层次产品结构，大数据产品及技术能力已具备参与跨行业大数据应用项目的实力。    通过人才引进和培养，发行人已拥有了一批业务知识丰富、沟通交互能力突出、反应迅速的技术人才，建立了行业内从咨询、开发到实施、运维的系统化服务团队，在技术规模化应用方面拥有显著的人才优势。    凭借优秀的前瞻性研究、强大的研发能力、优异的产品质量、定制化的方案解决能力和良好的客户服务优势，发行人在电子政务领域发展迅速，获得了法院、检察院、食品安全、工商行政等行业用户的信任，占有了较高的市场份额；自2006 年以来，发行人连续 8 年入选中国电子政务 IT 解决方案供应商前 10 强，在法院信息化建设领域，已连续多年市场占有率第一，客户遍及全国。（二）本次发行证券的必要性    1、顺应行业发展趋势，加快实施发展战略    本次发行募集资金投资项目实施后，发行人将建立起统一的云研发及产业化平台，以云计算、SaaS、PaaS 层核心业务研发为主线，不断推动技术创新、能力提升和产品升级，助力法院、检察院、食品安全等领域的业务数据整合，提升整体解决方案能力；同时，进一步完善覆盖全国范围的营销及服务体系，促进各业务板块资源整合，充分发挥协同效应，增强整体竞争力，从而加快实施发行人的发展战略。    2、巩固核心竞争优势，推动业绩持续快速增长    凭借丰富的行业经验、深厚的客户资源以及强大的技术实力，发行人已在法院、检察院、食品安全等行业信息化建设领域占有较高的市场份额。本次发行募集资金投资项目实施后，发行人将构建拥有强大用户黏性的统一云研发及产业化平台，通过海量数据的积累与分析，进一步拓展市场空间与商业模式；打造覆盖全国范围的全流程营销服务体系；提升管理效率与人才聚集能力；最终推动业绩的持续快速增长。       3、增强资本实力，改善资本结构       面对目前电子政务市场良好的发展前景，发行人将借助本次发行进一步增强资本实力、抗风险能力和持续融资能力，及时把握市场机遇，迅速扩大业务规模，增强整体竞争力。       最近三年及一期1，发行人的资产负债率分别为 20.91%、22.68%、35.52%及36.17%，流动比率分别为 4.10、3.70、2.18 及 2.06，偿债能力总体呈下降态势。本次发行募集资金补充流动资金后，发行人资本结构将得到优化，资产负债率、流动比率等偿债能力指标将得到改善。       为了更好地把握市场机遇，充分地发挥自身优势业务，实现发展战略，经充分可行性分析，发行人提出了本次非公开发行方案，募集资金用于“云研发及产业化项目”、“营销及服务体系扩建项目”、“购置总部办公用房项目”和“补充流动资金项目”四个项目。（三）本次选择非公开发行股票的必要性       股权融资具有可规划性和可协调性，适合长期发展战略并能优化发行人的资本结构。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。随着经营业绩的快速增长，发行人有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障全体股东的利益。二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）发行对象的选择范围       本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境1    最近三年及一期是指 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，下同。内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购 价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）本次发行对象的数量适当性       本次发行的最终发行对象将在上述范围内选择不超过 5 名符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。    本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准适当性       本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。       本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则    本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：       1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；       2、不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。       最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。       综上所述，本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行定价的原则合理。（二）本次发行定价的依据       发行期首日前二十个交易日股票均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/股票交易总量。       发行期首日前一个交易日股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/股票交易总量。       最终发行价格由发行人股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据发行对象申购 价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。       若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行底价为 P1，则：       派息：P1=P0-D       送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）       两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）       综上所述，本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行定价的依据合理。（三）本次发行定价方法和程序       本次发行的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在中国证监会指定信息披露 站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经发行人股东大会审议通过。此外，本次发行尚需取得中国证监会核准。    综上所述，本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行定价的方法和程序合理。四、本次发行方式的可行性    本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。（一）本次发行方式合法合规    本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的条件：            规定条件                              发行人情况                   合规性                                     发行人 2014 年度扣除非经常性损益前                                     后孰低的净利润为 14,447.22 万元；最近二年盈利，净利润以扣除非经常性                                     2013 年度扣除非经常性损益前后孰低         符合规定损益前后孰低者为计算依据                                     净利润为 11,754.51 万元，最近二年连                                     续盈利。                                     1、发行人会计基础工作规范，最近三                                     年的年度财务 告均被出具了标准的会计基础工作规范，经营成果真实。内   无保留意见审计 告。部控制制度健全且被有效执行，能够合   2、发行人控制制度健全且有效执行，                                   符合规定理保证公司财务 告的可靠性、生产经   按照《企业内部控制基本规范》标准建营的合法性，以及营运的效率与效果     立的与财务 告相关的内部控制能够                                     合理保证财务 告的可靠性、生产经营                                     的合法性，以及营运的效率与效果。                                     最近三年，发行人现金分红分别为最近两年按照上市公司章程的规定实     2,960.00 万元、2,230.63 万元和 1,499.55                                   符合规定施现金分红                           万元，均符合公司章程关于现金分红的                                     相关规定。最近三年及一期财务 表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 告；被注册会计师出具保留意                                     发行人最近三年的年度财务 告均被见或者带强调事项段的无保留意见审   符合规定                                     出具了标准无保留意见的审计 告。计 告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除   本次发行股票方式为非公开发行。            符合规定外上市公司与控股股东或者实际控制人     1、发行人与控股股东、实际控制人在的人员、资产、财务分开，机构、业务   人员、资产、财务方面严格分开，业务        符合规定独立，能够自主经营管理。上市公司最   独立，能够自主经营。近十二个月内不存在违规对外提供担     2、最近十二个月内不存在违规对外担保或者资金被上市公司控股股东、实际   保及资金被控股股东、实际控制人及其控制人及其控制的其他企业以借款、代   控制的其他企业占用的情形。偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形本次发行申请文件是否有虚假记载、误                                     否                                   符合规定导性陈述或者重大遗漏最近十二个月内是否存在未履行向投                                     否                                   符合规定资者作出的公开承诺的情形最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的                                     否                                   符合规定行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内是否因违反证券法律、行                                     否                                   符合规定政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚现任董事、监事和高级管理人员是否存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处                                     否                                   符合规定罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责。是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形是否存在严重损害投资者的合法权益                                     否                                   符合规定和 会公共利益的其他情形                                     根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊                                     普通合伙）出具的《前次募集资金使用前次募集资金基本使用完毕，且使用进                                     情况的鉴证 告》：发行人前次募集资   符合规定度和效果与披露情况基本一致                                     金基本使用完毕；前次募集资金使用进                                     度和效果与披露情况基本一致。                                     本次募投项目为“云研发及产业化项                                     目”、“营销及服务体系扩建项目”、“购本次募集资金用途符合国家产业政策                                     买总部办公用房项目”和“补充流动资 符合规定和法律、行政法规的规定                                     金项目”，均符合国家产业政策和法律、                                     行政法规的规定。本次募集资金使用是否为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予   否                                   符合规定他人、委托理财等财务性投资，是否直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司本次募集资金投资实施后，是否会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者   否                           符合规定影响公司生产经营的独立性    综上所述，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，合法、合规、可行。（二）确定发行方式的程序合法合规    本次发行已经发行人第五届董事会第三十二次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露 站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。    同时，发行人将于 2015 年 12 月 24 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。    综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。五、本次发行方案的公平性、合理性    本次发行方案经董事会审议通过，发行方案的实施将有利于发行人持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益的。    本次发行方案及相关文件均在中国证监会指定信息披露 站及指定的信息披露媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权。    发行人将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票。同时股东可通过现场或 络表决的方式行使股东权利。    综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性。六、本次发行对原股东权益或者即期回 摊薄的影响以及填补的具体措施    由于本次发行募集资金投资项目的效益显现需要一定的周期且部分项目不直接产生经济效益，因此，在股本和净资产均有所增加的情况下，如果发行人业务未能获得相应幅度的增长，则股东的即期回 存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回 的风险，提高对股东的回 ，发行人拟采取措施如下：    1、加快募投项目实施进度，争取早日实现项目预期效益    为尽快实现募集资金投资项目的效益，发行人将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；待募集资金到位后，发行人将加快推进募集资金投资项目的实施，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回 ，降低本次发行导致的即期回 被摊薄的风险。    2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用    发行人已按照《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》。    发行人将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，发行人将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。    3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力    自上市以来，发行人各项业务实现快速发展，多年的经营积累和技术储备为未来发展奠定了良好的基础。发行人将努力提高资金的使用效率，完善并加强投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高资金使用效率，节省各项费用支出，全面有效地控制经营风险。    4、在符合利润分配条件的前提下，积极回 股东    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37  ）、《上市公司监管指引第 3  ——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43  ）等规定要求并经公司股东大会审议通过，发行人对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，发行人已制定《未来三年（2014-2016 年）股东回 规划》，建立健全股东回 机制。发行人将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护股东合法权益，强化中小投资者权益保障机制。    综上所述，本次发行完成后，发行人将规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施提高经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回 被摊薄的风险、提高发行人未来的回 能力。                                         北京华宇软件股份有限公司董事会    二〇一五年十二月八日