北京元隆雅图文化传播股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编 ：2021-069

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2021年12月3日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议以通讯方式召开。本次会议通知于2021年12月1日以电子邮件形式送达全体董事。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。

二、决议情况

1、审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》

上海谦玛 络科技有限公司（以下简称“谦码 络”）系公司控股子公司，公司持有谦玛 络60%的股权，上海尧强人力资源科技有限公司、上海迦恒商务咨询有限公司、上海鸿石鎏教育科技有限公司（“谦玛 络少数股东”）合计持有谦玛 络40%股权。

公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司拟收购谦玛 络少数股东合计持有的谦玛 络40%股权（“本次股权转让”）。经综合考量，公司决定放弃本次股权转让的优先购买权。

具体内容详见同日刊登于巨 潮 资 讯 （http://www.cninfo.com.cn）的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告》。

公司独立董事对此进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详 细 内 容 刊 登 于 巨 潮 资 讯 （http://www.cninfo.com.cn）。

因元隆雅图（北京）投资有限公司的实际控制人为孙震，关联董事孙震回避表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于提请召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》

公司拟提请于2021年12月21日召开公司2021年第三次临时股东大会，审议董事会提交的《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，以及2021年11月25日召开的第四届董事会第三次会议审议通过的《关于回购注销2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

三、备查文件：

1、《第四届董事会第四次会议决议》；

2、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

3、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》。

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

2021年12月4日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编 ：2021-070

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2021年12月3日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议在公司会议室召开。本次会议通知于2021年12月1日以电子邮件形式送达全体监事。公司监事应到3人，实到3人，符合法定人数。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由监事会主席李娅主持。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，该议案获通过。

《第四届监事会第四次会议决议》

特此公告。

北京元隆雅图文化传播股份有限公司监事会

2021年12月4日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编 ：2021-071

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告

2021年12月3日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议审议通过了《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》，公司决定放弃控股子公司上海谦玛 络科技有限公司（以下简称“谦玛 络”）40%股权转让优先购买权。关联董事孙震先生回避表决。独立董事就该关联交易事项予以事前认可并发表同意意见。相关内容公告如下：

一、交易概述

公司的控股子公司谦玛 络股东上海尧强人力资源科技有限公司（以下简称：“上海尧强”）、上海迦恒商务咨询有限公司（以下简称：“上海迦恒”）、上海鸿石鎏教育科技有限公司（以下简称：“上海鸿石鎏”，上海尧强、上海迦恒、上海鸿石鎏合称“谦玛 络少数股东”）拟将其合计持有的谦玛 络40%股权转让给本公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司（以下简称“元隆投资”）。根据《公司法》等有关规定，本公司对该股权享有在同等条件和价格下的优先购买权。经综合考量，公司决定放弃上述股权转让的优先购买权。

元隆投资为公司控股股东，根据《深圳证券交易所上市公司股票上市规则》 有关规定，公司放弃谦玛 络股权转让的优先购买权事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易双方基本情况

（一）转让方基本情况

公司名称：上海尧强人力资源科技有限公司

统一 会信用代码：91310230MA1JUFYJ2W

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018 103室J465

法定代表人：刘迎彬

注册资本：6,000万元人民币

成立日期：2019年10月9日

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查询，上海尧强不是失信被执行人。

公司名称：上海迦恒商务咨询有限公司

统一 会信用代码：91310107MA1G0WJQ4E

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：上海市嘉定区华江公路129弄6 J3318室

法定代表人：刘迎彬

注册资本：5,000万元人民币

成立日期：2019年2月21日

经营范围：一般项目：商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事 会调查、 会调研、民意调查、民意测验），计算机 络工程，销售：服装、鞋帽、电子产品、家用电器、饲料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品）、数码产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

经查询，上海迦恒不是失信被执行人。

公司名称：上海鸿石鎏教育科技有限公司

统一 会信用代码：91310107MA1G0WUE6D

企业类型：有限责任公司(自然人独资)

住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018 103室J466

法定代表人：程振华

注册资本：4,000万元人民币

成立日期：2019年3月13日

经营范围：一般项目：从事教育科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（不得从事教育培训），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），企业形象策划，市场营销策划，会务服务，计算机软硬件、工艺品（象牙及其制品除外）的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经查询，上海鸿石鎏不是失信被执行人。

（二）受让方基本情况

公司名称：元隆雅图（北京）投资有限公司

统一 会信用代码：9111010266754054XJ

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：北京市西城区广安门内大街338 9层905

法定代表人：孙震

注册资本：2,000 万元人民币；

成立日期：2007年9月13日；

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经查询，元隆投资不是失信被执行人。

2、关联关系：元隆投资为公司控股股东，持有公司44.38%的股权。元隆投资的实际控制人为自然人孙震，与公司为同一实际控制人控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，元隆投资构成公司的关联方。

三、 交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：上海谦玛 络科技有限公司

统一 会信用代码：91310114575858243E

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：上海市普陀区曹杨路1888弄11 13楼1302室-C

法定代表人：孙震

注册资本：1,200万元人民币

成立日期：2011年6月1日

经营范围：从事 络技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，企业营销策划，公关活动组织策划，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，创意服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二） 财务状况

经符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，谦玛 络最近两年的财务状况如下：

单位：元

谦玛 络在评估基准日经审计的最近两年的经营情况为：

单位：元

（三）股权结构

1、本次股权转让前，谦玛 络的股权结构如下：

2、本次股权转让后，谦玛 络的股权结构如下：

四、交易的主要内容

谦玛 络本次股权转让方案为：谦玛 络少数股东拟以合计1.3亿元人民币及3000万元分红权的对价向元隆投资转让谦玛 络少数股东合计持有的谦玛 络40%股权。

本次交易对价是综合考虑资本市场变化以及行业发展情况、融资环境等因素，经交易双方协商确定。

五、放弃优先购买权的原因及对公司的影响

公司曾于2021年4月30日与谦玛 络少数股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），约定公司以非公开发行股份及支付现金的方式向谦玛 络少数股东收购其持有的谦玛 络40%股权。《购买资产协议》经公司董事会和股东大会审议批准。在向中国证监会申 过程中，公司综合考虑资本市场变化以及公司自身实际情况、融资环境等因素，发现仍存在一些未尽事宜待协商。经交易各方认真研究论证并协商一致，公司决定中止本次交易事项，并向中国证监会申请撤回相关申 文件。考虑到维护谦玛 络的团队稳定和可持续发展等因素，公司控股股东元隆投资拟用自有资金收购谦玛 络少数股东所持谦玛 络股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司同意本次股权转让并放弃本次股权转让的优先购买权。

公司放弃谦玛 络股权转让优先购买权，不会影响公司持有的谦玛 络股权比例，对公司财务 表合并范围没有影响，不会对公司的生产经营及财务状况造成不利影响。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2021年年初至本公告披露日，公司与关联方元隆投资未发生其他任何关联交易。

七、 独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易事项已事先获得独立董事的认可，审议该事项时，独立董事发表了如下意见：公司本次放弃对控股子公司上海谦玛 络科技有限公司（以下简称“谦玛 络”）40%股权转让的优先购买权是经过综合考虑公司自身利益后作出的决定，且公司持有谦玛 络的股权比例不变，公司合并 表范围不变，不会对公司经营及财务情况造成不利影响；公司董事会已就本次放弃优先购买权事项履行了相关的审批程序，关联董事亦回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次放弃优先购买权事项。

八、备查文件

1、《第四届董事会第四次会议决议》；

2、《第四届监事会第四次会议决议》；

3、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

4、《北京元隆雅图文化传播股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》。

董事会

2021年12月4日

证券代码：002878 证券简称：元隆雅图 公告编 ：2021-072

北京元隆雅图文化传播股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议决议，公司定于2021年12月21日（星期二）召开2021年第三次临时股东大会，现将召开本次会议有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2021年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第四届董事会第四次会议审议通过，决定召开2021年第三次临时股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

4、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2021年12月21日（星期二）上午10：30

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2021年12月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联 投票系统进行投票的具体时间为：2021年12月21日9:15-15:00。

5、会议召开方式

本次股东大会采用现场表决与 络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、 络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2021年12月16日

7、出席对象

（1）截至2021年12月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：北京市西城区广安门内大街338 港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司大会议室。

二、会议审议事项

1. 审议《关于回购注销2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》；

2. 审议《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》；

3. 审议《关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。

特别提示：

上述 1、2、3 提案已分别经公司第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见同日登载于《证券时 》、《中国证券 》、《上海证券 》、《证券日 》和巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）上的公告。

上述提案2为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

上述提案3关联股东需回避表决。

上述所有议案均需对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者指指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

注：备注列打勾的栏目可以投票

四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）出席本次股东大会的自然人股东应由本人或委托代理人出席会议。自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证、本人证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、自然人股东出具的书面授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（2）出席本次股东大会的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法人代表的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2021年第三次临时股东大会参加会议回执》（附件3），连同登记资料，于2021年12月17日17:00前送达公司证券事务部。信函邮寄地址：北京市西城区广安门内大街338 港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编：100053（信函上请注明“股东大会”字样，信函或传真方式以2021年12月17日17:00前到达本公司为准，不接受电话登记）。

3、登记地点：北京市西城区广安门内大街338 港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司前台。

4、会务联系方式

会务常设联系人：候安琪

联系电话：010-8352 8822

传真：010-83528255

邮箱：ylyato@ylyato.cn

联系地址：北京市西城区广安门内大街338 港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编 100053

本次股东大会现场会议半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

五、参与 络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联 投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票， 络投票具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、《第四届董事会第四次会议决议》；

2、《第四届监事会第四次会议决议》。

附件1：

参与 络投票的具体操作流程

一、 络投票的程序

1、投票代码：362878，投票简称：元隆投票。

2、填 表决意见

本次股东大会议案均为非累积投票提案，填 表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联 投票系统投票的程序

1、互联 投票系统开始投票的时间为2021年12月21日上午 9:15至下午 15:00。

2、股东通过互联 投票系统进行 络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联 投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席北京元隆雅图文化传播股份有限公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明）。本人已在会前仔细阅读相关会议议案及附件，对各项议案均表示同意。

委托股东名称：

身份证 或人营业执照 ：

委托人持股数：

委托人证券账户 ：

受托人姓名和身份证 ：

委托人（签名或盖章）：

委托日期：

委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”，委托人没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。)：

注：1、请在选项中打√；

每项均为单选，多选无效。

本授权委托书有效期自签发之日至本次股东大会结束之日。

股东签字：

年 月 日

附件3：

北京元隆雅图文化传播股份有限公司

2021年第三次临时股东大会参加会议回执

截至2021年12月16日，本人/本单位持有北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票，拟参加公司2021年第三次临时股东大会。

年 月 日