英方软件IPO：去年逾期账款超净利 重大合同与关联交易疑云重重

科创板上市委2022年第45次审议会议将于2022年5月31日，上交所将安排科创板企业上海英方软件股份有限公司（英方软件）接受上市委员会审议。

英方软件拟于上交所科创板上市，计划公开发行股票数量不超过2,094.6737万股，且不低于本次发行上市后公司股份总数的25%。公司拟募集资金5.74亿元，分别用于行业数据安全和业务连续性及大数据复制软件升级项目24609.65万元、云数据管理解决方案建设项目14007.56万元、研发中心升级项目11913.87万元、营销 络升级项目6913.46万元。

根据招股书显示，胡军擎直接持有公司2,445.50万股股份，占公司股份总数的39.09%，为公司控股股东。胡军擎、江俊夫妇为公司共同实际控制人。

英方软件的资本故事离不开大客户，其中第一大客户海通证券与英方软件关系匪浅，媒体质疑而这关联关系与关联交易，但是事实上，这些关联交易并不像媒体描述得那么简单，无论对其销售数据、还是重大合同都存在着深度疑云。公司去年逾期应收账款金额超过净利润；而且，由于 告期内多次第三方回款、处罚等，公司治理内控存在重大漏洞。

公司去年逾期应收账款金额超过净利润。2019年至2021年，应收账款账面余额中逾期金额分别849.03万元、1,885.61万元和3,751.32万元，占各期应收账款余额比例分别为22.86%、29.37%和37.66%。

01

重大合同与关联交易疑云重重

海通证券在券商中也算是赫赫有名，对于英方软件来讲，与这样的大客户建立合作关系当然有利于业绩的稳定发展，可是一旦合作出现异常行为，那就不得不让人怀疑合作的内幕了。

海通证券不单是第一大客户，事实上，也是股东。

二者的渊源始于2015年，但是入股却是在2019年6月，2019年6月，海通旭初向英方软件进行增资，持有英方软件4.21%股份并推荐一名董事，海通证券系海通旭初实际控制人。

其实，现在的资本市场，就是很多私募或者券商，遇到适合的企业，按照上市标准通过规划改造企业，将其打造成上市的企业，这个时间可能是一两年也可能是七八年，所以，这是资本市场的玩法，谁不愿意上市？也许正是与英方软件的合作过程中，相中了英方软件，而以持股4.21%的方式入局，因为如果超过5%，作为第一大客户，关联交易这一关过不了监管的法眼，所以这是一个适合的持股比例。

在招股书的上会稿中，英方软件签署的金额在200万以上的重大合同中，2021年与海通证券的云服务合同金额为1054.54万元，目前已经履行完毕。英方数据库灾备管理软件V7.1，合同金额为289.32万元每年正在履行，这个收入每年都有289.32万元。2020年云服务合同金额867.42万元，履行完毕。2019年云服务合同金额466.95万元。

但是在招股书中对前五大客户销售金额，2021年对海通证券的销售金额为520.19万元，重大合同说已经履行完毕，应该是1054.54万元，加上289.32万元，共计金额为1343.86万元，当年海通证券是第三大客户，所以在这种情况下，重大合同金额，已经履行完毕，那么为什么当年销售金额变成了520.19万元呢？比重大合同减少了823.67万元，这钱去了哪里？

2020年也是如此，2020年已经履行完毕的正当合同金额，应该共计是867.42万元加上289.32万元，共计是1156.74万元，而在当年的前五大客户中，对海通证券的销售额为514.76万元，合同金额少641.98万元。

2019年与海通证券的云服务合同金额466.95万元，履行完毕，但是这个金额竟然没有进入到当年的前五大客户中，当年年的前五大客户最低的是西安华海易联信息技术有限公司，金额290.44万元，为什么豫海通证券的这个重大合同还没有进入到前五大客户呢？

海通证券的第2轮回复中，对此解释为对前五大客户的销售金额对海通证券的销售采用了净额计算法，然而这个净额计算法，得到的前五大客户销售金额，却恰恰是体现与海通证券的关联交易金额减少，而成本并没有公示，因为对前五大客户的销售金额，在其他的公司当中都是采用签订合同的总额，而成本是在计算利润营业成本时候公布的，没有在对五大客户销售金额中就减除成本的，因此，此地地无银三百两，与海通证券的关联交易，实际上反而更突出。

而在第二轮回复中各年度与海通证券签订合同金额分别为 815.38 万元、1,034.76 万元、1,369.16 万元，与重大合同金额也出现了不一致，为什么与海通证券的关联交易却出现了各种版本的数据？虽然解释都有，以上就是为了体现出与海通证券的关联交易并不是前五大客户中的第1名，虽然事实上是第1名，欲盖弥彰。

此外，在对前五大客户销售中，对海通证券的销售都是软件销售，而合同中是云服务的居多。交易内容表述不一致。

02

涉嫌存多次违法违规情况

告期内，公司存在第三方回款情形，第三方回款的金额分别为52.02万元、62.56万元和229.93万元，其称公司剔除集团内公司付款后的第三方回款的金额分别为13.70万元和54.48万元，占营业收入的比例分别为0.13%和0.34%，占比较低，第三方回款的主要原因系少量客户由其实际控制人或财务人员个人向发行人付款。

然而，不论是由第三方付款，还是由集团内公司付款，第三方回款本身不合法，违反了相关的规定，而且，其由集团统一回款，是否为行业经营特点呢，即，是否一定要通过集团付款呢，如果不是行业特点，那么第三方回款的目的是什么？而这些均未在招股书中解释。

此外， 告期内，其存在多次违法违规的情况。

2020年11月20日，杭州市西湖区综合行政执法局作出《行政处罚决定书》（杭西综执[2020]罚决字第06-0099 ），上海英方软件股份有限公司杭州分公司因未按要求设置生活垃圾收集容器，被处罚款500元。

2021年8月2日，国家税务总局杭州市西湖区税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（杭西税简罚[2021]7170 ），上海英方软件股份有限公司杭州分公司未按照规定期限办理纳税申 和 送纳税资料，被处罚款100.00元。2021年9月15日，国家税务总局杭州市西湖区税务局作出《税务行政处罚决定书（简易）》（杭西税简罚[2021]8612 ），上海英方软件股份有限公司杭州分公司于2021年7月1日至2021年7月31日未按期申 印花税、增值税、城市维护建设税（市区（增值税附征））、教育费附加（增值税教育费附加）和地方教育附加（增值税地方教育附加），被处罚款50.00元。

如此，很难让人相信他的内部管控能力，不论是财务内控，还是管理能力，都让人怀疑是否达到上市的标准和要求。