华泰证券股份有限公司公告（系列）

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 编 ：临2016-018

华泰证券股份有限公司

第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议通知及议案于2016年4月6日以专人送达或电子邮件方式发出。会议于2016年4月11日以现场及视频会议方式分别在南京、北京、上海和香港召开。会议应到董事13人，实到董事10人，孙鲁、王树华、蔡标三位非执行董事未亲自出席会议，其中：孙鲁、王树华两位非执行董事书面委托浦宝英非执行董事代为行使表决权，蔡标非执行董事书面委托孙宏宁非执行董事代为行使表决权。会议由公司执行董事周易主持。公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了《关于Huatai International Finance Limited收购AssetMark Financial Holdings, Inc.的议案》，并作出如下决议：

1、批准公司通过子公司Huatai International Finance Limited（以下简称“Huatai International Finance”）收购标的公司AssetMark Financial Holdings, Inc.100%的股权；

2、批准公司、Huatai International Finance与AqGen Liberty Holdings LLC就标的公司AssetMark Financial Holdings, Inc.股份转让事宜签订交易协议；

3、批准Huatai International Finance与标的公司管理层签署管理层股权投资协议，并与保证金托管银行签署托管协议；

4、批准公司根据香港联合交易所有限公司（“港交所”）证券上市规则及上海证券交易所（“上交所”）交易规则及相关规定就以上交易计划发布的公告（包括港交所公告之中、英文稿及上交所公告之中文稿）,并将该等公告分别上载于港交所、上交所及公司的 站；

5、批准授权公司经营管理层全权办理与本次交易相关的后续签约、监管申 及公告、融资、交割等一切相关事宜。

表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

华泰证券股份有限公司董事会

2016年4月12日

证券简称：华泰证券 证券代码：601688 019

华泰证券股份有限公司

关于Huatai International Finance Limited收购AssetMark Financial Holdings, Inc.的公告

重要内容提示：

2016年4月11日(收市后)，本公司及本公司全资子公司Huatai International Finance Limited(“Huatai International Finance”)与AqGen Liberty签订一份股份购买协议，Huatai International Finance有条件同意按照股份购买协议规定的条款、条件和价格，直接或通过关联公司向AqGen Liberty收购AssetMark的目标股份。本次收购完成后，AssetMark将成为本公司的间接子公司。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已经本公司第三届董事会第三十次会议批准，本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易实施尚需取得美国监管机构、中国境内监管机构的必要批准。

风险提示：本次交易尚需监管机构批准，且需多项条件在最终截止日或之前满足或获豁免(倘适用)后才能实施，存在不确定性。

一、交易概述

本公司及本公司全资子公司Huatai International Finance已于2016年4月11日与AqGen Liberty签订了股份购买协议，Huatai International Finance有条件同意按照股份购买协议规定的条款、条件和价格，直接或通过关联公司向AqGen Liberty收购AssetMark的目标股份。本次交易完成后，AssetMark将成为本公司的间接子公司。

二、股份购买协议

1、日期

2016年4月11日。

2、协议方

(a) AqGen Liberty，卖方；

(b) Huatai International Finance，买方；

(c) 本公司，作为买方的母公司。

3、交易标的

Huatai International Finance有条件同意直接或通过关联公司购买目标股份，即AssetMark全部已发行股本，AqGen Liberty有条件同意卖出目标股份。本公司作为Huatai International Finance的母公司，除其他事项外，还做出承诺(但并非担保)以确保Huatai International Finance迅速全面履行股份购买协议下的义务。

4、交易对价

Huatai International Finance就本次收购应付的交易对价为7.8亿美元的购买价格，视情况而定，加上或减去：(i) 交割时AssetMark的营运资金与目标营运资金的差额；减去 (ii) 交割时AssetMark的负债；减去 (iii) AssetMark未支付的交易费用；以及(倘适用)加上或减去：(iv) 交割时AssetMark的现金与目标现金的差额。交易对价由相关方经考虑目标公司经调整的财务数据及交易先例后公平磋商议定。

5、对价支付

本公司将通过内部资源筹集本次交易对价。根据股份购买协议，Huatai International Finance将以现金分两步向AqGen Liberty支付交易对价：

(a) 于股份购买协议签署时，向指定监管账户支付2,340万美元，相当于购买价格的3%；如果因为无法取得中国境内的审批导致股份购买协议终止，前述款项将作为反向分手费；以及

(b) 于交割时，以现金支付交易对价的剩余部分。

6、先决条件

本次交易待下列各项条件达成或获豁免(倘适用)后方可交割：

(a) 取得美国监管机构的批准，包括但不限于：(i)美国外国投资委员会的批准；(ii)美国金融业监管局的批准；(iii)美国亚利桑那州金融监管机构的批准，以及(iv)依据1976年《哈特—斯科特—罗迪诺反垄断改进法》应取得的批准；

(b) 取得中国境内监管机构对于本次交易的各项必要批准(统称“中国境内的审批”)；

(c) (i)交割时 AssetMark管理资产总量需达到截至2016年4月4日时其管理资产总量的85%以上；(ii) AssetMark发起的每一受监管的共同基金的董事会已向基金股东提请批准与AssetMark签订的新投资咨询协议，以及 (iii) 完全归属于该受监管共同基金的管理资产之总量达到其截至2016年4月4日时管理资产总量的至少66?%；以及

(d) 具有同类性质和规模的交易的其他惯常条件。

如果上述任何条件在最终截止日或以前未达成或未获豁免，则Huatai International Finance 无义务继续收购目标股份，且股份购买协议将在任何一方发出书面解除通知后立即解除。

如果因未能取得任何中国境内的审批导致本次交易未能完成，则2,340万美元的反向分手费将从监管账户支付给AqGen Liberty。

7、交割

本次交易于交割日完成。交割日为交割先决条件均已满足或豁免当月的最后一个工作日，而该等条件必须在当月最后一个工作日前至少3个工作日前满足或豁免，双方通过书面形式就时间、日期或地点另行达成一致的情况除外。

8、其他条款

除上述已提及的内容外，股份购买协议还包括其他具有同类性质和规模的交易的惯常性赔偿条款、陈述条款、保证条款以及承诺条款。

三、其他交易文件及安排

为留任AssetMark主要管理层成员和员工并延续对其的激励，Huatai International Finance已与AssetMark及其部分主要管理层成员达成股权激励安排。根据该安排，该等主要管理层成员将用其在本次收购中所取得的部分出售款项投资于持有AssetMark的直接或间接控股公司的股权，并且将参与一项以任期和绩效为依据的股权激励方案。

四、目标公司信息

1、基本信息

AssetMark成立于1996年，总部位于美国加利福尼亚州康科德市，是一家独立的全方位服务统包资产管理项目平台(TAMP)，为美国的财务顾问企业提供投资和咨询方面的解决方案。AssetMark主要提供的服务，包括获得资产管理产品、第三方和自有托管服务和投资策略师产品。通过提供全套式服务， AssetMark使得其客户可以专注于建立财务顾问服务及关系。截至2016年3月31日，AssetMark平台上的资产总额约为285亿美元。根据 Trust Advisor 于2015年发布的行业 告，以估算的市场份额计算，AssetMark是美国TAMP行业的第三大业内企业。

2、目标公司的财务信息

以下为目标公司截至2015年12月31日止两个年度的经审计的合并财务信息概况。目标公司的合并财务 表根据美国通用会计准则编制。

单位：百万美元

■

*注：“收入净额”代表总营业收入扣除以资产为基础的费用后的净额。

根据目标公司的未经审计财务信息，目标公司截至2015年12月31日止的两个年度的除税前经营利润(调整后利润净额不包括净利息支出?税项?折旧和摊销)，分别为2,854.0万美元及3,979.2万美元。

五、交易各方情况

1、AqGen Liberty

AqGen Liberty是一家依据美国特拉华州法律成立的公司，其已发行股本由Aquiline Capital Partners、Genstar Capital、主要管理层成员和其他中小投资者持有。AqGen Liberty是Aquiline Capital Partners、Genstar Capital、主要管理层成员和其他中小投资者设立的用于持有对AssetMark投资的控股公司。

Aquiline Capital Partners是一家位于美国纽约的私募公司，投向中等市场业务，全面覆盖金融服务行业各领域，包括银行业务与信贷、保险、投资管理及市场和金融技术及服务。

Genstar Capital是一家位于美国加利福尼亚州旧金山的领先的私募公司，管理总资本超过50亿美元的基金，主要投资于金融服务、软件、工业技术和医疗健康行业的特定板块。

主要管理层成员包括AssetMark管理层和员工中的部分主要成员，其目前持有AqGen Liberty的股份。目前预计AssetMark执行委员会的所有成员将在本次收购完成的随后继续在AssetMark担任管理职位。

在作出一切合理查询后，尽董事会所知、所悉及所信， AqGen Liberty及其最终实益股东是独立于本公司及本公司关联人士的第三方。

2、Huatai International Finance

Huatai International Finance于2014年在英属维尔京群岛设立，是本公司的全资子公司，目前没有实质性商业活动。

3、本公司

本公司成立于1991年4月，是一家中国领先的综合性证券集团，具有庞大的客户基础、领先的互联 平台和高度协同的全业务体系。

六、本次收购的目的和对本公司的影响

1、拓展投资管理服务能力的机会

考虑到AssetMark在超过二十年期间为美国投资顾问成功提供领先、专业、系列的投资方案的记录，本公司认为AssetMark的投资管理能力、投资组合专长以及理念领导地位会加强本集团在中国证券行业的领先地位。

2、建立世界水平技术解决方案的潜力

本次收购可以为本公司与AssetMark提供分享最佳实践的机会，增加投资以及扩展已有能力，为公司的客户建立强化型技术解决方案平台。

董事会(包括独立非执行董事)认为, 本次收购事项的条款公平合理，且符合股东整体利益。

七、本次交易的审批程序

本次交易已经本公司董事会第三届董事会第三十次会议批准，本次交易无需提交股东大会审议。

2016年4月11日，公司第三届董事会第三十次会议同意公司之全资子公司Huatai International Finance收购AssetMark 100%股权，同意公司、Huatai International Finance就标的公司股份转让事宜签订交易协议，具体情况见本公司于同日公告的董事会决议(临2016-018 )。

本次收购中，公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为买方境内财务顾问。

八、释义

在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

● 备文件

（一）华泰证券股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议

（二）股份购买协议