泉州首家国资控股上市公司诞生；华润数科拟斥资24.82亿元入主南威软件

泉州首家国资控股上市公司诞生

8月3日，国企泉州水务集团与上市公司蠡湖股份正式完成股权交割，此举意味着泉州首家国资控股的上市公司诞生，至此，泉州国有资本实现了上市“零”的突破。

│8月3日，泉州水务集团&蠡湖股份股权交割活动在泉州迎宾馆举行

据了解，本次股权交割后，泉州水务集团控股的子公司——泉州水务鼎晟股权投资合伙企业直接持有蠡湖股份6224.12万股股份，占蠡湖股份总股本的 29%，成为蠡湖股份的控股股东，蠡湖股份的实际控制人变更为泉州市人民政府国有资产监督管理委员会。

4月25日，基于对蠡湖股份的价值及其良好发展前景的认同，泉州海丝水务投资有限责任公司、道海投资（海南）合伙企业（有限合伙）、中平道可（海南）投资合伙企业（有限合伙）共同发起设立了专项并购基金——泉州水务鼎晟股权投资合伙企业（有限合伙），与蠡湖股份原股东、实际控制人王洪其先生等签署了《关于无锡蠡湖增压技术股份有限公司之股份转让协议》，通过收购王洪其先生等持有蠡湖股份29%的股权，获得上市公司控股权。

据了解，蠡湖股份成立于1994年，注册资本2.153亿元，于2018年在深交所创业板上市，主要从事涡轮增压器关键零部件压气机壳、涡轮的研发、生产及销售。公司生产经营稳健，主营业务产品处于龙头地位，其中压气机壳份额位列全球第一，占比24%；客户资源优质，与宝马、奥迪、大众、通用等汽车品牌均有深入合作。

泉州水务集团表示，将进一步着手推进董事会改组、上市公司注册地迁移等工作，蠡湖股份这家上市公司的注册地，将迁移至泉州。

华润数科拟斥资24.82亿元入主南威软件

南威软件8月2日晚间披露的定增预案显示，公司及公司控股股东拟通过“协议转让+锁价定增+表决权委托”的方式出让控制权，交易完成后，华润数科控股有限公司（系中国华润有限公司全资子公司，简称“华润数科”）将合计持有公司不超过30%的股份表决权，成为公司控股股东，公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

根据定增预案，以华润数科受让老股价格、锁价定增价格测算，其获得南威软件股份的综合成本为10.93元/股，收购南威软件控制权的直接成本为现金24.82亿元。

南威软件控制权出让的交易结构共采用了三种收购工具：协议受让+锁价定增+表决权委托。

协议受让、表决权委托方面，南威软件控股股东、实控人吴志雄8月2日与华润数科签署了《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。根据协议约定，吴志雄拟将其持有的5057.30万股南威软件股份转让给华润数科；吴志雄放弃其持有的约3727.69万股南威软件股份对应的表决权。其中，5057.30万股股份转让价格为13.14元/股(为协议签署日前1个交易日南威软件股票收盘价的90%)，交易对价合计6.65亿元。

定增方面，华润数科拟以现金方式认购南威软件此次全部非公开发行A股股票约1.76亿股，认购价10.30元/股(不低于本次定增的定价基准日前20个交易日南威软件股票交易均价的80%)，认购金额合计为18.17亿元，定增定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日，即2022年8月3日，锁定期18个月。

上述交易完成后，华润数科将持有南威软件2.27亿股股份，综合成本为10.93元/股，持股比例为29.59%；公司现控股股东、实际控制人吴志雄将持有公司约1.89亿股，持股比例为24.58%；公司控股股东将变更为华润数科，公司的实际控制人最终变更为国务院国资委。

值得注意的是，按照上述交易方案，华润数科最终获得的表决权比例恰好低于30%的要约收购标准线，可以避开要约收购相关约束条款。

8月3日，南威软件 收13.15元/股，跌幅9.93%。以华润数科此次综合收购成本10.93元/股测算，此次收购折价率为16.88%。