蒋宁等人诉刘洪涛等人、西安耐乐电子信息技术有限公司、西安西点软件有限责任公司股权转让纠纷系列案

蒋宁等人诉刘洪涛等人、西安耐乐电子信息技术有限公司、西安西点软件有限责任公司股权转让纠纷系列案

【基本案情】

刘洪涛等11名被告均系目标公司西安西尚软件科技有限公司(以下简称西尚公司)股东。2015年9月，原告蒋宁等4人与刘洪涛等9人以及西安耐乐电子信息技术有限公司（以下简称耐乐公司）、西安西点软件有限责任公司（以下简称西点公司）签署《增资协议》约定：各方同意原告方向目标公司增资共1200万元，增资后原告方持有目标公司相应股权，增资后如目标公司发生未达到经营指标等情形或未能在约定时间在新三板挂牌，原告方有权要求实际控制人回购股份。之后，原告方按照约定履行了增资义务，目标公司在经营过程中，未达到《增资协议》约定的经营指标，4名原告申请11被告按照《增资协议》约定回购其所持有的股份，被告不同意，引发本案诉讼。

【裁判结果】

西安市碑林区人民法院一审认为，“对赌协议”也即“股权回购”条款系股东就特定条件下股权转让达成的协议，是当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，应认定为合法有效。双方在《增资协议》中约定股权回购条款，因被告未按约定完全履行合同义务，触发股权回购条款，故对于原告要求被告刘洪涛等人回购原告所持有的西尚公司股份的请求，依法予以支持。遂判决被告刘洪涛支付原告蒋宁等4人股权回购款，回购原告蒋宁等4人持有的西尚公司股份并支付相应利息；其余8名自然人被告及耐乐公司、西点公司对上述刘洪涛所负债务及本案诉讼费承担连带责任。宣判后,被告不服,提起上诉。西安市中级人民法院二审后判决驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

随着我国多层次资本市场的建立，“对赌协议”越来越多被运用到投资领域，纠纷也随之增加。该案关于“对赌协议”也即“股权回购”条款如不违反公司法，不涉及公司资产减少，不构成抽逃公司资本，不影响债权人利益，应认定为合法有效的裁判规则，被之后最高人民法院出台的《全国法院民商事审判工作会议纪要》所肯定。该案判决平等保护各类投资者合法权益，对消除投资主体顾虑，鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资有积极意义。

一审：西安市碑林区人民法院（2018）陕0103民初8554

二审：西安市中级人民法院（2019）陕01民终2366