轻资产公司收购后业绩断层的分析与反思系列之一

投服中心近期对2011年至2014年、2015年至2017年两个时段上市公司收购轻资产的重大重组事项进行了梳理分析，在此基础上针对轻资产收购后的业绩断层问题开展了专项行权，专项行权结果已在中国投资者 上展示：

https://www.investor.gov.cn/rights_interests_protection/exercise_service/zxxd/qzcsg/index.shtml

为了给广大中小投资者更好的示范知权、行权与维权，投服中心从本期“权益360”宣传专栏开始，精选典型案例，解析轻资产公司收购后业绩断层对投资者权益的损害路径和投服中心采取的行权措施，希望对广大中小投资者维护自身权益有所帮助。本期选取的是非同一控制下轻资产收购案例。

非同一控制下收购时的损害路径分析

非同一控制下收购时，一方面收购对价高于轻资产公司净资产公允价值的差额确定为商誉。当轻资产公司持续为上市公司创造预期收益时，这部分商誉物有所值；否则，商誉只能导致资产虚化，且估值越高，对净资产的稀释越厉害，给上市公司及投资者造成的损害越大，但此时的损害是隐形的。另一方面，如涉及发行股份支付收购对价，则直接稀释了原有股东的持股比例。

如果承诺期内未完成盈利预测或承诺期满后业绩断层，畸高估值对应的商誉部分按会计准则应计提商誉减值准备。商誉减值的一个后果是隐性损害显性化，一方面商誉减值直接减少上市公司净资产，另一方面商誉减值损失直接冲减上市公司当期净利润，而市场往往还会放大净资产及业绩下滑的负面效应，造成上市公司股价的降低，直接减少投资者持股市值。商誉减值的另一个后果是资产出售方利用无效资产从原有股东手中攫取了上市公司股权。

案例–久其软件收购亿起联科技

久其软件向特定对象王某、李某以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的亿起联科技100%的股权，交易作价48,000万元，其中以现金方式支付交易对价的20%，总计9,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的80%，总计38,400万元，其中向王某发行 9,393,991股，向李某发行7,086,695股，总计发行股份数为 16,480,686股。估值增值率2474.9%，形成4.46亿元商誉。

标的公司主要从事移动广告推广业务和技术服务业务，主要产品包括IOS点积分、安卓点积分、展示广告、游戏业务、海外广告业务等。

1. 未完成承诺业绩

2. 承诺期后业绩出现断层

3. 投资者损害路径分析

收购前

收购前，上市公司总股本1.76亿股，除实际控制人外的其他股东的持股42.03%；上市公司归属于母公司的所有者权益是6.63亿元，每股净资产为3.81元/股。

收购后

支付0.96亿元现金和发行0.16亿股股份（对应3.84亿元）收购亿起联科技后，其他股东的股权比例被稀释为38.43%；每股净资产为5.44元/股，但包含收购产生的4.46亿元商誉所对应部分，即每股净资产的构成为：

承诺期末

2014年-2017年，标的公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润2.39亿元，业绩承诺实现率为97.42%，资产出售方股份补偿21.95万股。2018年，其他股东股权比例回升至38.47%，每股净资产为5.45元/股。

2018年商誉巨额减

2018年标的公司业绩断层，商誉减值4.09亿元。而2017年至2018年上半年，标的公司归母净利润仅为0.19亿元。每股净资产降低为1.38元/股，资产出售方获得了8.47%。

综上，上市公司的此次收购行为使得上市公司每股净资产由3.81元/股，下降为1.38元/股，广大中小投资者的持股比例由42.03%稀释为38.47%，标的资产出售方王某、李某通过无效资产攫取了上市公司8.47%的股权。

投服中心开展的行权工作

投服中心已对上市公司进行 上行权并发送股东建议函，同时对收购亿起联科技的上市公司时任独立董事进行公开问询，质询其在审议收购事项发表独立意见时，是否就标的公司的估值、所在行业的发展状况及盈利预测等情况进行详细研究；是否充分了解标的公司的实际经营状况及潜在风险，勤勉尽责地履行了独立董事应尽的监督义务。如其进行过独立的研究，建议原独立董事披露必要的研究过程资料及结论。

https://www.investor.gov.cn/rights_interests_protection/exercise_service/zxxd/qzcsg/index.shtml

通过了解相关案例及自身权益被损害的状况，提升权利意识，对上市公司、中介机构等相关人员进行谴责，对以后上市公司类似的收购行为，保持清醒认识积极行权。