刚刚！IPO上市6过5，第4家被否IPO诞生！

原标题：刚刚！IPO上市6过5，第4家被否IPO诞生！关键人不或不全提供资金流水、携对赌协议的都过了！

深圳证券交易所创业板上市委员会定于2022年2月25日召开2022年第9次上市委员会审议会议，共审议3家企业。

上海证券交易所科创板上市委员会定于2022年2月25日召开2022年第12次上市委员会审议会议，共审议2家企业。

北京证券交易所上市委员会定于 2022年2月25日召开2022年第5次审议会议，共审议1家企业。

新乡天力锂能股份有限公司主要从事锂电池三元材料及其前驱体的研发、生产及销售，是一家具有自主研发和创新能力的高新技术企业。基于能量密度高、放电容量大、循环性能好、结构比较稳定等优势，三元材料已成为锂电池正极材料的重要发展方向，并被广泛应用于新能源汽车、电动自行车、电动工具及 3C 等相关领域。

IPO保荐机构为民生证券，会计师天健，律师为上海市锦天城。

发行人为共同控制，控股股东、实际控制人包括王瑞庆、李雯、李轩三人。李雯与李轩系姐妹关系，王瑞庆是李雯、李轩的姑父。

2021年7月，新乡市普降暴雨，公司遭受了洪灾，受暴雨及洪水灾害影响，公司 2021 年三季度计提了大额的存货毁损损失及设备维修支出，同时公司正常的生产经营秩序也受到破坏，导致公司第三季度出现了季节性亏损。

告期内，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为 56.92%、58.22%、63.71%和 51.37%，客户集中度相对较高。

告期各期末，公司应收账款余额分别为 39,215.61 万元、47,254.72 万元、59,732.47 万元和 62,612.05 万元。

募集资金主要用途：本次发行不超过 3,050 万股，占发行后总股本的比例不低于 25%，预计融资金额8.3646亿元，本次募集资金拟投资项目如下：

主要财务数据及财务指标

告期内，公司营业收入分别为 93,563.64 万元、101,168.33 万元、124,308.03 万元和 70,849.68 万元，最近三年复合增长率为15.26%；净利润分别为4,079.60万元、7,140.33万元、5,711.91万元和 6,711.52 万元，最近三年复合增长率为 18.33%。 告期各期末，公司资产总额分别为 78,213.08 万元、114,057.41 万元、150,553.23 万元和 140,623.97 万元，最近三年复合增长率达 38.74%。

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元

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对赌协议：新材料基金与发行人、王瑞庆、李雯及李轩于 2019 年 10 月签署相关对赌协议，承诺天力锂能 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现的净利润分别不低于 9,000 万元、11,000 万元、13,000 万元。

2020 年 4 月，发行人实际控制人王瑞庆、李雯和李轩与新材料基金经协商后解除了对赌协议。同时，因约定对赌与解除对赌的时间间隔较短及对赌协议约定的 2019 年度承诺利润未达约定，新材料基金为了保障自身的投资收益，与发行人实际控制人王瑞庆、李雯和李轩协商一致后签署补偿协议，约定由发行人实际控制人王瑞庆、李雯和李轩向新材料基金支付2019 年度业绩补偿款 25,595,337.95 元。

发行人实际控制人王瑞庆、李雯和李轩已向新材料基金支付业绩补偿款 5,000,000 元，剩余业绩补偿款 20,595,337.95 元尚未支付。发行人成功上市后，实际控制人需在上市后 90 天内向新材料基金支付现金 20,595,337.95 元。

2021 年 11 月 30 日，发行人实际控制人王瑞庆、李雯和李轩与新材料基金经协商一致后签署《补充协议》，将剩余业绩补偿款 20,595,337.95 元的支付进度进行变更，若发行人成功挂牌上市，则实际控制人需在发行人首次公开发行股票并挂牌上市后 360日内及 720 日内分别向新材料基金支付业绩补偿款人民币 10,595,337.95 元及10,000,000.00 元。

上市委会议提出问询的主要问题

1. 告期各期，发行人最终应用于电动汽车的产品销售金额占收入比例分别为 19.20%、11.23%、1.72%、4.03%。请发行人结合发行人进入电动汽车电池市场的原因、相关产品销售金额占比变化及同行业可比公司情况，说明招股说明书中将发行人“新能源汽车锂电池正极材料市场已经形成了一定的规模”作为竞争优势进行披露的合理性。请保荐人发表明确意见。

2.请发行人结合三元前驱体、碳酸锂等主要原材料价格最新变化情况，说明原材料价格变动对发行人未来盈利能力的影响。请保荐人发表明确意见。

需进一步落实事项

请发行人结合新能源汽车锂电池正极材料的收入规模和市场占有率等情况，对招股说明书中发行人的相关竞争优势进行准确披露。

湖南恒茂高科股份有限公司是专业的 络通信设备制造商，业务包括相关产品的研发、设计、生产与销售。公司专注于通信技术及 络设备领域，随着自主研发能力和技术水平的提升，公司能够提供产品设计、生产制造、试验测试等除品牌销售外的全方位服务。自2008 年以来，公司主要以 ODM 模式与 络通信设备品牌商进行合作。

截至目前，发行人研发设计和生产销售的主要 络通信产品包括交换机、路由器及无线 Wifi 接入设备、 卡等，产品广泛应用于运营商、互联 、政府、金融、教育、能源、电力、交通、中小企业、医院等终端各个行业或领域。

IPO保荐机构为西部证券，会计师天健，律师为湖南启元。

郭敏先生持有本公司 4,014.64 万股股份，占本公司发行前总股本的 55.76%，为公司的控股股东、实际控制人。公司实际控制人郭敏先生的一致行动人为蒋汉柏先生。

蒋汉柏先生直接持有本公司 925.89 万股股份，占本公司发行前总股本的 12.86%；蒋汉柏先生通过兆和惟恭、兆和亚特、兆和众泰分别间接持有发行人 3.89%、2.12%、1.12%的股份。蒋汉柏先生同时担任兆和惟恭普通合伙人、执行事务合伙人，而兆和惟恭持有发行人股份比例为 5.25%。

发行人拥有两种样式的公章，包括铜钢材质的公章一枚（印章一）和光敏公章一式贰枚（印章二）；发行人将印章一用于日常业务运营，印章二用于 IPO 申 事项。发行人在实际使用中存在两种公章混用的情况。

募集资金用途：本次公开发行股票数量不超过 2,400 万股，占发行后公司总股本的 25%，预计融资金额3.5367亿元，公司首次公开发行股票募集资金拟投资于以下项目：

主要财务数据和财务指标

告期内发行人营业收入分别为 43,637.38 万元、41,666.94 万元、58,859.41 万元和 31,083.56 万元。

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000 万元。

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应收账款： 告期各期末公司应收账款余额分别为 9,924.58 万元、11,068.48 万元、18,476.23 万元和 20,474.74 万元，占公司流动资产的比例分别为 40.63%、52.19%、58.19%和 43.72%。

研发费用： 告期内，公司研发费用分别为 2,042.73 万元、2,190.74 万元、2,359.68 万元和 1,320.31 万元，占营业收入的比例分别为 4.68%、5.26%、4.01%和 4.25%。但公司研发投入总金额与同行业可比上市公司对比存在较大差距。

客户较集中： 告期内，发行人向第一大客户 D-LINK 销售金额分别为 18,777.62 万元、15,170.87 万元、14,492.34 万元和 8,459.83 万元，销售占比为 43.03%、36.41%、24.62%和 27.22%。 告期内，D-LINK 净利润分别为 2,376.40 万元、-11,823.69万元、28,778.66 万元和-3,665.26 万元，其中 2019 年和 2021 年 1-6 月亏损，2018年和 2020 年盈利，D-LINK 业绩存在一定波动。

上市委会议提出问询的主要问题

1.2016 年 7 月至 2019 年 8 月，发行人实际控制人郭敏及一致行动人蒋汉柏通过自身及控制的他人银行账户，为持有兆和惟恭出资份额的蒋汉柏等六人偿还银行借款（用于认购兆和惟恭出资份额）及利息提供资金。2019 年 11 月，蒋汉柏以 1 元/份额的价格购买其他五人所持兆和惟恭部分出资份额。蒋汉柏等人取得分红款、份额转让款后，均发生大额取现行为。根据郭敏和蒋汉柏签署的《一致行动协议书》，蒋汉柏在公司重大事项表决上，与郭敏保持一致行动，均以郭敏意见作为最终意见。

请发行人结合上述情况，说明发行人员工通过兆和惟恭持有发行人股权以及蒋汉柏所持有发行人股权是否为郭敏代持，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持的发行人股份权属是否清晰。请保荐人发表明确意见。

2.蒋汉柏持有兆和亚特 85.84%出资额、兆和众泰 61.62%出资额，其他合伙人退出份额均由蒋汉柏承接。兆和亚特、兆和众泰的普通合伙人及执行事务合伙人分别为汪辉明及易茂威。汪辉明系郭敏同学，易茂威系郭敏亲属，郭敏及蒋汉柏曾借用、控制二人银行账户。

请发行人结合上述情况，说明未认定蒋汉柏实际控制兆和亚特、兆和众泰的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

3.请发行人结合业务模式、成本管控水平、客户议价能力等因素，说明 告期内产品毛利率显著高于同行业可比公司的合理性。请保荐人发表明确意见。

福建远翔新材料股份有限公司主营业务是沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，公司主要产品为沉淀法二氧化硅。公司生产的沉淀法二氧化硅作为补强剂主要应用于硅橡胶领域，下游可广泛应用于电子、电线电缆、绝缘子、汽车、日用品、医疗等领域。公司部分产品也可应用于其他领域，如绝热材料、PE 蓄电池隔板、消光剂、消泡剂等。公司获得“工信部专精特新‘小巨人’企业”、“国家级制造业单项冠军”等多项荣誉。

公司产品的主要原材料为硅酸钠、硫酸等。硅酸钠的主要原材料包括纯碱、石英砂等，硫酸的主要原材料为硫磺，均为大宗原材料，其价格受国内外市场供需影响而波动，继而会对公司的经营业绩产生一定的影响。

IPO保荐机构为九州证券，会计师容诚，律师为广东信达。

王承辉直接持有发行人 62.99%股份，为发行人的控股股东、实际控制人。

告期内，发行人海外销售收入分别为 459.54 万元、374.39 万元、302.38万元和 197.32 万元，占主营业务收入比例分别为 1.87%、1.36%、0.94%和 1.02%。

募集资金用途：本次发行不超过 1,605 万股，占公司发行后总股本的比例不低于 25%，预计融资金额2.5723亿元，本次募集资金扣除发行费用后，拟投资项目如下：

主要财务数据和财务指标

告期内，公司营业收入分别为 24,632.45 万元、27,671.03 万元、32,118.81万元、19,340.45万元，2018年至2020年营业收入增长率分别为12.34%和16.07%，年均复合增长率为 14.19%，2021 年 1-6 月营业收入同比增长 57.23%，呈持续增长趋势。 告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,576.69 万元、4,337.38 万元、6,561.88 万元、4,038.03 万元，2018 年至 2020 年归属于母公司所有者的净利润增长率分别为-5.23%和 51.29%，年均复合增长率为 19.74%，2021年 1-6 月同比增长率为 83.29%。

发行人选择的具体上市标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。

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深交所四次追问是否符合创业板定位

再次追问创业板定位，基本都是同样的问题，但每次回复都不能令深交所满意，以至于追问了3次创业板定位！

发行人回复也主要是：1、发行人先后获得“工信部专精特新‘小 巨人’企业”、“国家级制造业单项冠军”、“福建省科技型企业”、“福建省企业技 术中心”等荣誉称 、公司拥有的专利权等，公司掌握了 5 项自主研发的核心技术，包括硅橡胶 专用二氧化硅生产技术、消光剂专用二氧化硅生产技术、绝热材料专用二氧化硅 生产技术、PE 蓄电池隔板专用二氧化硅生产技术和疏水改性二氧化硅生产技术， 具有实用性和创新性。

2、公司在其他应用领域的核心技术也已实现产业化成果转化，相关产品 已实现小规模销售，在绝热材料、PE 蓄电池隔板、消光剂、消泡剂等领域得到 广泛应用。

3、在2018年至2021年6月 告期内，公司的研发费用分别为 886.91 万元、892.23 万元、1,021.20 万元与 583.71 万元，占当期营业收入比重分别为 3.60%、3.22%、3.18%与 3.02%。

过会说明发行人创业板‘三创四新’已说服深交所，然而三个完整财务年2018年至2020年期间，其研发投入总计仅2800.34万元。

资金流水核查存在受限情况

①发行人独立董事自 2020 年 11 月 20 日任职，任职时间较短且不参与公司实际经营，因流水涉及个人隐私，未提供银行流水；2019 年 4 月至 2019 年 8 月间大股东华兴创投委派的外部董事陈平认为自己并未参与公司的经营且为保护个人隐私，未提供银行流水；

② 告期内曾任董事、发行人持股 10%的外部股东李长明作为财务投资人，因个别银行在银行卡丢失的情况下无法打印等原因，中介机构陪同打印时未能全部打出，共计提供 17 个银行账户流水，后因不愿补打，尚有其他银行账户流水未提供；

远翔新材设立时，公司股权结构如下：

本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务如下：

③2019年 2 月-2020 年6月曾任监事郑素云退休离职，因流水涉及个人隐私，共计提供2个银行账户流水，尚有银行账户流水未提供；

④2020年9月曾任分管安全环保的副总经理宫庆权离职，因流水涉及个人隐私，共计提供1个银行账户流水，尚有银行账户流水未提供；

2015 年 10 月，发行人 2015 年第十次总经理办公会认定李建华、王升锦、 汤晓剑、聂志明、宫庆权为公司核心技术人员。

供应商集中较高： 告期内，公司向前五大供应商的合计采购额分别为 12,690.69 万元、12,140.89 万元、13,061.55 万元和 8,013.49 万元，占采购总额的比例分别为78.80%、80.78%、73.48%和 72.17%，公司供应商集中度较高。

应收账款占营业收入比重较高： 告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,238.25 万元、8,493.02 万元、8,714.55 万元以及 8,886.21 万元，期末应收账款账面价值占营业收入的比例分别为 25.33%、30.69%、27.13%以及 45.95%，应收账款占营业收入比重较高。

上市委会议提出问询的主要问题

告期各期，发行人向龙泉硅材料采购的硅酸钠占硅酸钠采购总额的比例分别为 96.82%、97.88%、90.44%、90.51%。请发行人说明向龙泉硅材料集中采购硅酸钠的原因及合理性，是否对发行人持续经营构成不利影响，发行人是否拟采取相关措施降低供应商集中度。请保荐人发表明确意见。

中航（成都）无人机系统股份有限公司是专注于大型固定翼长航时无人机系统成体系、多场景、全寿命的整体解决方案提供商，主要从事无人机系统的设计研发、生产制造、销售和服务，是国内大型固定翼长航时无人机系统的领军企业。

公司产品立足“一型装备服务国内、国外两个市场”的市场战略，建立了“翼龙”品牌在国内外军民用领域的市场影响力，在国内外享有较高声誉。翼龙系列无人机系统已出口“一带一路”沿线多个国家。根据斯德哥尔摩国际和平研究所（SIPRI）统计，2010 年至 2020 年间，翼龙系列无人机军贸出口订单累计数量位列国内第一，另据 2021 年 5 月美国航空周刊（AVIATION WEEK） 道，翼龙系列无人机在全球察打一体无人机中市占率位居全球第二，是我国军贸无人机出口的主力机型。

IPO保荐机构为中信建投、中航，会计师立信，律师为北京市嘉源。

航空工业成飞直接持有公司 178,250,502 股股份，占公司发行前总股本的 33.01%，为公司控股股东。

航空工业集团直接持有并通过航空工业成飞、航空工业成都所、中航技、航空工业产业基金及航证科创间接持有公司股份，合计控制公司 66.73%股份，为公司的实际控制人，国务院国资委为公司最终控制人。

募集资金用途：公司本次拟向 会公开发行股票不低于 6,000.00 万股，不超过 13,500.00 万股，占发行后总股本的比例不低于 10%，不超过 20%，拟融资金额16.40亿元，本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将根据轻重缓急顺序投入到以下项目中：

主要财务数据和财务指标

2021 年 1-9 月、2020 年度、2019 年度和 2018 年度营业收入分别为 193,916 万元、121,714 万元、25,114 万元和 4,742 万元。

发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。

企业关注热点

主要客户集中度较高： 告期内，公司对前五大客户（合并口径）的销售金额分别为 4,725.76 万元、25,106.70 万元、121,640.71 万元和 193,915.88 万元，占公司相应各期主营业务收入的比例分别为 100.00%、100.00%、99.94%和 100.00%。其中，中航技作为公司主要客户， 告期内公司向其销售金额分别为 55.95 万元、21,635.00 万元、113,798.42 万元和 176,639.07 万元，占公司相应各期主营业务收入的比例分别为1.18%、86.17%、93.50%及 91.09%。

关联交易占比较高： 告期内，公司从关联方采购商品、接受劳务金额分别为 301.41 万元、19,566.50 万元、93,205.01 万元和 89,713.06 万元，占采购总额的比例分别为17.94%、90.40%、66.37%和 51.35%。公司关联销售主要为向航空工业集团下属单位提供无人机系统及相关产品和无人机技术服务，关联销售金额分别为4,728.22 万元、25,106.70 万元、120,518.75 万元和 177,199.45 万元，占营业收入的比例分别为 99.70%、99.97%、99.02%和 91.38%。

上市委现场问询问题

请发行人代表说明：（1）发行人拓展民品领域业务的后续计划，发行人现有开展、后续拓展的民品领域业务中是否可以使用关联方的无人机产品或技术，如有，进一步说明是否已落实妥善的避免同业竞争措施；

（2）核心业务基本来自于关联方背景下的业务独立性和持续经营能力。

请保荐代表人发表明确意见。

北京永信至诚科技股份有限公司的前身成立于2010年9月2日，曾于2016年5月23日在新三板挂牌，证券代码为837292，2017年12月13日起终止挂牌。发行人是一家聚焦科技创新的 络安全企业，是国家级专精特新“小巨人”企业，核心业务为 络靶场系列产品。

发行人的核心业务为 络靶场系列产品， 络靶场是指通过虚拟环境与真实设备相结合，平行仿真出真实赛博 络空间攻防作战环境，能够支撑赛博作战能力研究和赛博武器装备验证试验平台。

IPO保荐机构为国信证券，会计师为天健，律师为北京济和。

公司由蔡晶晶、陈俊两名自然人共同控制，两人通过直接和间接持有公司2,393.4500 万股股份，占公司股本总额的 68.1439%。

2020年3月2日，郑州高新产业投资集团有限公司对 络安全科技馆项目进行招标；2020年4月1日发行人及合肥探奥作为联合体中标， 络安全科技馆是 2020 年国家 络安全宣传周的核心场馆及“强 杯”全国 络安全挑战赛的永久赛场，公司 2020 年“ 络安全科技馆”项目收入、成本、毛利金额分别为 11,270.09 万元、6,154.68 万元、5,115.41 万元，占公司营业收入、营业成本、毛利总额的比例分别为 38.64%、48.40%、31.10%，占比较高。截至目前公司未承接到超大规模类似项目，2020 年“ 络安全科技馆”项目收入具有偶发性。

发行人曾对其扣除该项目后2020年的盈利情况进行模拟测算，剔除科技馆项目后，公司2020年的收入、利润总额和净利润将出现不同程度的下滑，幅度分别为-38.64%、-105.96%和-106.80%，整体由盈转亏。

募集资金用途：公司拟公开发行人民币普通股（A 股）不超过 1,170.7826 万股，拟融资金额8.48亿元，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

主要财务数据及财务指标

告期内，公司营业收入分别为 18,051.03 万元、16,308.54 万元、29,164.20 万元和 8,136.08 万元，净利润分别为 331.91 万元、162.63 万元、4,229.58 万元和-2,033.94 万元，公司业绩波动较大。 告期内，公司主营业务毛利率分别为 67.54%、66.69%及 56.40%和 56.77%，2020 年下降较多。

公司存在业绩下滑的风险，根据 2020 年模拟测算，公司期间费用等不变的情况下，公司 收入的盈亏平衡点为 20,518.27 万元，若公司上市当年收入低于盈亏平衡点金额，则公司存在上市当年或未来亏损的风险。

选择的上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。

企业关注热点

2020年外购软件及服务占总成本比例超60%，核心技术如何体现？

从发行人主营业务成本的结构上来看，2020年的外购软件及服务金额最高，占总成本比例超过60%，且2021年上半年仍保持高额高占比状态。

子公司曾因侵权遭到诉讼、未经被收集人同意收集、使用个人信息

2020年11月10日，北京市公安局海淀分局作出《行政处罚决定书》（京公海行罚[2020]57938 ），因五一嘉峪身为 络运营者收集、使用个人信息，未明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并未经被收集人同意，故对五一嘉峪处给予警告的行政处罚。

上市委现场问询问题

1.请发行人代表结合市场空间、订单情况和竞争格局，进一步说明发行人业务的可持续性。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明 2017 年核心技术人员通过信安春秋持有发行人股份是否构成股份支付，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，以及是否对申 期财务 表产生影响。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表结合申 期内，公司开具免税软件开发产品发票对应的软件收入与申 的免税销售收入存在较大差异的情况，说明上述差异产生的原因以及合理性。请保荐代表人发表明确意见。

郑州凯雪冷链股份有限公司主营业务为运输制冷设备和冷链末端制冷设备的研发、生产、销售及技术服务，以及为客户提供冷链产品解决方案。主要产品包括冷藏车制冷机组、商用展示柜、冷库及客车空调等系列产品，同时经营制冷设备辅件及汽车零部件。

公司目前已成为该细分行业具有较强竞争力的企业，伊利、蒙牛、君乐宝、新希望乳业、三全、思念、金锣等均与公司建立长期、稳定的合作关系；冷藏车制冷机组及制冷机组集成具有较强竞争力，与新飞专用车、吉利商用车、中集车辆、镇江康飞、镇江飞驰、江淮汽车、江铃汽车、郑州红宇等厂商以及部分区域百强冷链物流企业建立合作关系。此外，公司积极跟踪新能源客车发展趋势，先后推出适配于新能源客车的电动空调，与宇通客车、比亚迪、江淮汽车、金龙汽车、中车时代等业内知名客车厂商达成合作关系。

2014 年，公司的“汽车空调、冷藏机组、冷柜冷库制冷技术项目”入选 2014 年度国家火炬计划；2018 年 1 月，公司多台冷柜共用冷凝机组独立控制系统被河南省科学技术厅确认为科学技术成果；2020 年 5 月，公司被河南省工业和信息化厅和河南省财政厅认定为 2020 年度河南省技术创新示范企业；2020 年 12 月，公司被工业和信息化部评为第二批专精特新小巨人企业。

冯仁君先生持有公司2,292.62万股股份，占公司总股本的22.90%，杜荣花女士持有公司2,438.74万股股份，占公司总股本的24.36%。冯仁君与杜荣花系夫妻关系，二人合计直接持有公司4,731.36万股股份，占公司总股本的47.26%，二人为公司的控股股东、实际控制人。

募集资金运用：本次发行的募集资金在扣除发行费用后投资于下列项目：

主要财务数据和财务指标

发行人选择的具体上市标准：预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。

企业关注热点

客户相对集中：2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，公司前五大客户合计收入占当期营业收入的比重分别为 44.90%、44.33%、34.19%和 22.66%，其中宇通客车为公司第一大客户，占比分别为 25.67%、28.05%、22.65%和 10.42%。

应收账款余额较大：2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 6 月末，公司应收账款余额分别为17,507.20 万元、16,121.79 万元、15,748.42 万元和 19,931.88 万元，占营业收入的比重分别为 31.30%、30.19%、28.29%和 40.38%（年化）。

审议会议提出问询的主要问题

1.关于公司经营业绩下滑。发行人 2021 年度营业收入、毛利润、净利润、经营性现金流均出现较大程度的下滑。2021 年上半年，发行人应收账款出现了 告期内的历史新高，经营活动产生的现金流量净额相较同期变动较大，2021 年下半年，发行人营业收入相较去年同期小幅增加，营业成本上升，同期营业利润变动达 10%。请

发行人：（1）结合行业变动趋势，说明 2021 年度发行人经营业绩大幅下滑的原因及合理性。（2）说明剔除原材料价格波动因素，发行人毛利率是否呈持续下滑趋势，发行人议价能力是否变弱。（3）结合发行人 2021 年下半年经营活动现金流量净额快速恢复、营业收入小幅增加，说明公司生产经营改善情况。（4）说明经营业绩大幅下滑对发行人募投项目的影响及发行人采取的应对措施及成效，募投项目达产后是否存在市场竞争恶化或产能不达预期的风险。（5）结合在手订单情况，说明发行人 2022 年度预计业绩变动趋势。

请保荐机构核查并发表意见。

2. 关于应收账款。发行人 2021 年上半年营业收入为 24,679.56万元，较去年同期增长 8%；2021 年 6 月末，应收账款余额为18,618.52 万元，较期初增长 27%。2021 年经审阅营业收入为57,793.05 万元，较去年同期增长 4%；经审阅应收账款余额为17,216.01 万元，较期初增长 22%。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人逾期账款 6,933.95 万元，占应收账款余额比例较大，期后回款比例（截至 2022 年 1 月 3 日）仅为 28.09%。

请发行人：（1）结合逾期应收账款的逾期账龄及其对应的坏账计提情况，进一步说明坏账计提是否充分。（2）结合销售政策、客户构成变化、应收账款期后回款情况，说明发行人应收账款变动的合理性，是否存在以宽松信用政策增加收入、提前确认收入等情况。（3）结合 2021 年审阅 告，分析并说明 2021 年应收账款变动情况。

请保荐机构、申 会计师核查并发表意见。

3.关于销售信用政策。发行人 告期内冷藏车制冷机组及商用展示柜经销收入持续增加，经销商数量增加较大，单个经销商销售规模较小。发行人 2020 年起与天泰千业（深圳）融资租赁有限公司合作，为 2021 年 6 月 30 日及 2020 年 12 月 31 日应收账款前十名客户，销售信用政策为 1 年信用期。

请发行人：（1）说明 告期内经销商客户的信用政策是否得到严格执行，是否存在对经销商客户延长信用期扩大销售的情况。（2）结合与天泰千业合作情况，说明制定该信用政策的商业合理性，是否存在其他客户与发行人正常信用政策差异较大的情况，是否存在对该类客户延长信用期扩大销售的情况。

请保荐机构、申 会计师核查并发表意见。