一、重要提示
本年度 告摘要来自年度 告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度 告全文。
所有董事均已出席审议了本次年 的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的 告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,304,448,671为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.32元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本 告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、 告期主要业务或产品简介
公司是国家创新型企业、国务院国资委国企改革“双百行动”企业和全国电子信息百强企业之一的广州无线电集团的主要成员企业，是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，是我国无线通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是行业领先的软件和信息服务供应商。公司主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域。
1、无线通信领域：全频段覆盖的传统优势企业，是通信装备种类最全的厂家之一
主导产品包括短波通信、超短波通信、卫星通信、数字集群、多模智能终端和系统集成等相关产品。公司是从单机设备到 络系统集成的先行者；是国内拥有全系列天通卫星终端的主流厂家，是天通射频/功放芯片的主要提供商，竞争力行业领先；是军、警、民用数字集群装备序列和体制齐全的单位；是参加国庆70周年大阅兵的多模智能终端研制单位。作为多个系统项目的技术总体单位，公司一揽子解决方案得到用户的充分认可。
公司紧跟国防建设发展趋势，积极参与新一代空、天、地、海一体化 络建设，把握无线通信智能化、多模融合发展机遇，充分发挥公司产品手段齐全、宽带窄带融合、公 专 融合和通信导航一体化的优势，积极开展新一代产品布局与开发，多模智能终端已实现批量交付使用，融合通信产品已进入应急通信及管理领域，多型通导一体化设备将上装多种车型；公司正积极参与当前国家快速推进的卫星互联 重大工程项目，全方位布局卫星通信领域。
2、北斗导航领域：率先实现“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”全产业链布局，是“北斗+5G”应用先行者
公司是国内最早从事无线电导航研发与制造的单位，秉承六十余年悠久的产业历史，始终与国家卫星导航产业同频共振，紧跟卫星导航设备及芯片研制。北斗导航作为公司主营优势业务之一，具备核心技术优势，掌握技术体制，具备北斗全产业链研发与服务能力，拥有自主研发的北斗导航领域国内领先的高精度、高动态、抗干扰等关键技术自主知识产权。公司突破了北斗三 核心技术，多个竞标项目获得第一，自研的北斗三 系列芯片和通用终端设备取得行业领先优势，有力支撑北斗规模化应用；自主研发了北斗智能地基增强站并建成覆盖全国主要城市地区的北斗高精度定位 络，构建起北斗高精度位置服务平台，应用前景广阔。
公司重点推进“北斗+5G”技术融合，加快关键成果转化，开辟北斗时空大数据在智慧城市领域的应用。公司是国家发改委支持的广东省“国家北斗产业园区创新发展专项”任务建设的主要牵头单位，获得国家北斗产业园区创新发展专项资金支持；完成广州市南沙新区北斗城市应用示范项目建设，已覆盖重点行业领域，积累了丰富的北斗时空大数据应用经验，后续将着力打造以时空大数据为核心的北斗产品体系，重点在智慧交通、智慧应急、智慧民生、智慧政务和智慧园区等领域拓展应用，实现北斗规模化发展。
3、航空航天领域：国内机构市场模拟仿真系统领导者，是国内首家为机构用户提供“D级”模拟器的供应商
主要从事模拟仿真、国产化民航通导设备研制和飞机零部件精密智能制造业务。
模拟仿真业务：覆盖飞行模拟器、机务模拟器、装甲模拟器、电动运动平台、视景系统等产品的研制开发，子公司摩诘创新是新三板挂牌企业（NEEQ:836008），深耕模拟仿真行业，其中：大负载六自由度电动运动平台的研制成功填补了国内空白；合作开发的AS350直升机模拟器通过中国民用航空局“D级”鉴定；2020年操纵负荷系统通过中国民用航空局5级鉴定。
民航通导设备研制业务：主要是为民航提供国产化的通信、导航和监视产品及系统解决方案。公司是国内获得民航通信导航监视设备使用许可证最多的厂家，在成功拓展北京大兴、北京首都、上海虹桥、广州白云、深圳宝安等大型国际机场客户基础上，2020年，公司在新疆和华东市场取得进一步突破，成功拓展乌鲁木齐、阿克苏、 南京、南昌、杭州、济南等大型机场新客户；国际市场中标莫桑比克项目，积极参与和开拓坦桑尼亚、津巴布韦、印度尼西亚等“一带一路”国家民航通信市场，民航国际市场订单预计将持续增加，综合竞争力不断增强。
飞机零部件制造业务：主要是为国内外飞机制造商提供飞机结构件、复合材料、航材标准件、模拟器等产品的精密智能制造。子公司驰达飞机是国际航空巨头、国产飞机制造商、发动机制造厂家的主流供应商之一，2020年已启动筹划分拆上市工作，谋求更大发展空间。
4、软件与信息服务领域：具有竞争优势的信息通信技术服务供应商
全资子公司海格怡创是业界具有竞争优势的信息通信技术服务商，提供全方位一体化的业务支撑与IT应用系统解决方案，业务覆盖全国20多个省（自治区、直辖市）。公司紧跟国家发规划，把握5G、人工智能、数据中心等科技创新领域基础设施方面的“新基建”历史机遇，发挥技术和服务的双优势，为政务系统、应急指挥、运营商、交通物流、民生工程等行业提供信息通信技术服务和一揽子解决方案。海格怡创近年来积极布局特殊机构市场信息技术服务业务，并在2020年取得有效突破，将成为公司新的业务增长点。
5、创新领域：具有先发优势的智能无人系统
公司坚持高科技强企，以信息化、智能化的平台业务为发展重点，瞄准军事智能化发展和未来武器平台发展等重要方向，布局智能化无人系统业务，拓展空、天、地、海等市场和运输、投送等应用。公司与国内优势单位合作，研制、支撑的多款型 地面无人平台装备在比测中名列前茅并获得选型，夺取先发优势，有望成为新的利润增长点。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度 告、半年度 告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司 告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度 告批准 出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、 告期经营情况简介
告期内，面对突发的新冠肺炎疫情及严峻复杂的经济形势，公司坚持“全力抗疫情、合力保生产”两手抓，围绕“精心布局、精健组织、精炼人员、精益运营，构筑海格再次腾飞新优势”年度经营主题，持续加大市场拓展力度，务实推进各项经营管理工作，整体研发实力和自主创新能力不断提升，新业务领域技术研发及市场布局取得突破，整体经营业绩保持稳步增长，营业收入及归属于上市公司股东的净利润均创新高。2020年公司实现营业收入512,206万元，同比增长11.2%；归属于上市公司股东的净利润58,562万元，同比增长12.7%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润45,918万元，同比增长30.9%。
（一）企业综合优势显著，业务持续突破，经营业绩保持稳步增长
1．信息化领域综合优势显著。随着行业技术发展，信息化领域将朝着综合化、无人化、小型化等趋势发展，“通信与导航功能一体化”是未来信息化领域发展的大趋势。公司紧跟行业发展趋势，是业内鲜有的同时专精无线通信和北斗导航两大信息化领域的装备研制专家，公司在无线通信领域用户覆盖最广、频段覆盖最宽、产品系列最全，在北斗导航领域更是率先实现“芯片、模块、天线、终端、系统、运营”的全产业链布局。面向特殊机构用户市场，公司提供包括卫星通信、中长波通信、短波超短波通信、数字集群通信等多种通信方式及北斗导航功能于一体的设备和服务，“通导一体化”综合能力显著，竞争优势突出。
告期内，公司在特殊机构市场突破成效显著，关乎到未来主要订货方向的多个重大项目竞标名列前茅,顺利入围。以第一名成绩中标某大额数字集群基站产品采购项目；突破机载领域，某短波天馈设备获得首批订货，跻进机载平台主流供应商行列；融合了卫通、北斗、惯导等多种先进技术手段的多型通导一体化设备性能稳定可靠，将上装多种车型；公司多模智能终端已实现批量交付使用，用户反馈良好，市场空间广阔。
2．抢占北斗三 核心技术高地，加快推进“北斗+5G”关键成果转化。公司掌握北斗三 核心技术体制，不断巩固竞争优势，加快推进关键成果转化和行业应用， 告期内，公司发布了国内首批支持北斗三 双模的芯片解决方案、模块及“北斗+5G”的智慧应用方案等技术成果，积极拓展智慧交通、智慧应急、智慧民生、智慧政务和智慧园区等行业应用场景，助力北斗规模化应用。
在核心技术方面，公司保持领先优势，科研竞标比测屡获第一：北斗三 全球信 抗干扰芯片及组件、基带芯片、射频芯片竞标比测均获第一名；高精度宽带射频芯片竞标第一名；自主研制的通用北斗三 终端设备竞标成功入围，未来市场容量可观。
行业应用方面，加快推进“北斗+5G”关键成果转化，重点布局交通领域，探索北斗在数字智慧城市的精细化管理。公司与中国交通部交通通信信息中心签署战略合作协议，共同开展北斗系统在道路运输领域应用的深度合作，打造新一代基于北斗三 系统、人工智能、大数据分析的交通运输服务监管整体解决方案，拓展道路运输终端及服务市场；北斗民用终端市场取得较大进展，自研的民用自动驾驶领域高精度卫惯组合导航设备取得首批订货，北斗车载智能终端取得冷链运输车的批量上装机会，北斗终端成功进入大型港口、交通运输等市场，为后续行业规模化应用奠定了基础；成功实施多个基于“北斗+5G”的智慧城市应用，实现在智慧园区、智慧综治系统等项目的实施落地，为智慧园区方向积累实战经验和搭建良好的演示场景，助力实现北斗应用规模化发展。
3．智能无人系统实现跨越发展。在关乎未来特殊机构订货重要趋势的智能无人化方向，得益于长期高比例的研发投入和较早的布局，2020年公司智能无人系统项目实现了跨越式发展。公司与国内优势单位合作，研制、支撑的多款型 地面无人平台装备在比测中名列前茅并获得了选型。愈发突出的先发优势将有力支撑公司在“十四五”期间的特殊机构市场项目争取，智能无人系统相关项目有望成为公司未来新的利润增长点。
4．软件与信息服务领域突破特殊机构业务市场。全资子公司海格怡创取得涉密信息系统集成甲级资质，并以第一中标候选人中标某机构用户短波固定台站改造项目，首次在机构市场信息技术服务业务中取得了重大突破，打开了特殊机构业务的大门，为将来特殊机构业务开展取得良好开端；取得承装（修、试）电力设施许可证，为进入电力业务提供资质保障；在通信运维服务市场继续保持竞争优势，在广东、广西、湖南、辽宁和上海五个维护省市综合 络代维评估中得分排名第一，并首次进入人口大省安徽省的代维市场，有力支撑业务持续发展。
（二）抓住资本市场改革机遇，务实推进资本运作，启动子公司分拆上市
公司紧跟资本市场改革趋势，积极挖掘资本市场发展机遇，实施“产业+资本”双轮驱动，务实推进资本运作，不断拓宽公司融资渠道和资本市场运作模式，完善多层次的投融资平台，提升公司整体竞争力。
2020年，公司正式启动筹划分拆子公司驰达飞机至创业板上市。驰达飞机属于高端航空制造业，掌握大型飞机零部件制造技术，积累了丰富的技术和管理经验，拥有优质的客户资源，符合国家重点支持发展方向，具有较大的市场发展潜力。公司分拆驰达飞机上市一方面有利于驰达飞机拓宽融资渠道，充分利用资本市场做强做大，提升企业盈利能力和综合竞争力，实现跨越式发展；另一方面驰达飞机独立上市，能更清晰、完整地向投资者展现其业务经营发展情况，有助于资本市场对其进行专业分析，赋予合理、客观的市场价值。驰达飞机独立上市后，公司依然是其控股股东并纳入合并 表范围，可以继续从驰达飞机的未来增长中获益。
（三）前瞻性战略布局，激活组织活力，经营管理凸显成效
基于公司前瞻性战略布局，实施核心业务聚焦，以“产业+资本”双轮驱动，精耕细作无线通信、北斗导航等优势领域，2020年，公司主营业务市场持续突破，新签特殊机构用户合同金额创新高，凸显公司前瞻性战略眼光及持续竞争优势。
公司重拾创立初期系统、特色的管理方法和一系列举措，重视企业文化建设，构筑差异化竞争优势，加强人才队伍集结及骨干精英训练，持续体制机制创新，不断激活组织活力；注重向管理要效益，精心布局，精健组织，精炼人员，精益运营，不断提升组织效率和管理水平，经营管理成效显著，驱动公司新一轮高质量发展。
（四）推进“科技+文化”战略，扎实提升软实力
公司坚持“科技+文化”战略，不仅要做强科技基因，更要赋予文化之魂，扎实提升企业软实力。2020年，公司共荣获重大荣誉和奖励22项，其中国家级5项，省级10项，有力提升了公司的行业地位和品牌形象，充分展现了公司“硬核”软实力。部分重大荣誉及奖励有：
1．“面向复杂电磁环境的北斗导航创新技术研究及产业化”项目获得2019年度广东省科学技术进步奖一等奖，是通信组别唯一的一等奖；北斗定位系统两项目荣获2019年度军队科技进步奖一等奖；“海格北斗智慧城市创新应用项目”获中国卫星导航定位协会颁发的“卫星导航定位创新应用奖”银奖。
2．杨海洲董事长入选“广东省软件行业20年风云人物”、“广东省软件行业协会20周年特别致敬人物”；荣获“2019年度金牛企业领袖奖”，是从全国四千多家上市公司中评选出的40名企业领军人之一，为唯一入选的广州市上市公司董事长，彰显了资本市场对海格通信稳健的经营发展、规范的公司治理及良好的资本市场形象的充分认可，是对杨海洲董事长作为企业领军人和管理团队经过多年奋斗实践形成的企业价值追求、管理团队领导才能培养进步、全体员工素养训练及行业美誉度等方面的充分肯定。
3．余青松总经理入选广东省“新粤企业家”榜单、20年广州软件“风云人物”。
2、 告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、 告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一 告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务 告的相关事项
（1）与上年度财务 告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.重要会计政策变更：
（1）执行《企业会计准则第14 ——收入》（2017年修订）（以下简称“新收入准则”）
财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14 ——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务 表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务 表其他相关项目金额，比较财务 表不做调整。
执行该准则的主要影响如下：
■
（2）执行《企业会计准则解释第13 》
财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13 》（财会〔2019〕21 ，以下简称“解释第13 ”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。
①关联方的认定
解释第13 明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外，解释第13 也明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
②业务的定义
解释第13 完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。
本公司自2020年1月1日起执行解释第13 ，比较财务 表不做调整，执行解释第13 未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
2.重要会计估计变更：本期无重要会计估计变更。
（2） 告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司 告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务 告相比，合并 表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
新设立孙公司：本公司子公司摩诘创新新设全资子公司北京摩诘航空服务有限公司。
广州海格通信集团股份有限公司关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议公告日前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条相关标准的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 ）以及深圳证券交易所有关规定的要求，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“本公司”）对本次分拆子公司上市董事会决议公告日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
本公司于2021年3月19日召开第五届董事会第十七次会议审议分拆子公司上市事项。本次董事会决议公告日为2021年3月20日，前20个交易日的区间段为2021年2月22日至2021年3月19日，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第21个交易日（2021年2月19日），该区间段内公司股票（股票简称：海格通信，股票代码：002465）、深证成指（代码：399001.SZ）、万得通信设备指数（882516.WI）的累计涨跌幅情况如下：
■
注：上市公司股票收盘价以董事会决议日为基准经前复权计算。
公司股票价格在本次交易公告前20个交易日区间内的累计涨幅为-1.58%，未超过20%；剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易公告前20个交易日内累计涨幅分别为12.44%和6.78%，均未超过20%。
综上所述，海格通信股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 ）第五条相关标准。
特此说明。
广州海格通信集团股份有限公司董事会
2021年3月20日
广州海格通信集团股份有限公司
关于分拆子公司上市的一般风险
提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其控股子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）分拆至深圳证券交易所创业板上市。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对驰达飞机的控股权。
2021年3月19日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司至创业板上市的预案》的议案及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司在中国证监会指定的信息披露 站巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深圳证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司董事会
2021年3月20日
广州海格通信集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）于2021年3月8日以书面通知、电话、电子邮件等方式向公司全体董事及其他列席人员发出召开第五届董事会第十七次会议的通知，会议于2021年3月19日在广州市黄埔大道西平云路163 广电平云广场A塔三楼会议中心以现场结合通讯表决方式召开。公司9名董事均出席会议并参与表决（其中刘彦先生以通讯方式参与表决），全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、 审议通过了《2020年度董事会工作 告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
《2020年度董事会工作 告》相关内容详见公司刊登在巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度 告》第四节、第十节。
二、 审议通过了《2020年度总经理工作 告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
三、 审议通过了《2020年度财务决算 告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
四、 审议通过了《2020年度内部控制自我评价 告》
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度内部控制自我评价 告》、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
五、 审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2020年实现净利润1,058,224,142.53元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金105,822,414.25元后，公司可供股东分配利润为2,300,174,400.25元（含以前年度未分配利润1,347,772,671.97元）。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，2020年度利润分配预案为：
以2020年12月31日公司总股本2,304,448,671股为基数，每10股派发现金股利1.32元（含税），派发现金红利304,187,224.57元，剩余未分配利润1,995,987,175.68元结转至下一年度。
2020年度不送红股，不进行资本公积转增股本。
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在《中国证券 》、《证券时 》、《证券日 》和巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度利润分配预案的公告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
六、 审议通过了《2020年年度 告及摘要》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在《中国证券 》、《证券时 》、《证券日 》和巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度 告摘要》；《2020年年度 告》详见巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）。
七、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
会议同意公司第五届董事会审计委员会对公司2020年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的评价 告，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内控审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2021年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所协商确定相关的审计费用。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在《中国证券 》、《证券时 》、《证券日 》和巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟聘任会计师事务所的公告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
八、 审议通过了《2020年度募集资金存放与使用情况的专项 告》
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在《中国证券 》、《证券时 》、《证券日 》和巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度募集资金存放与使用情况的专项 告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
九、 审议通过了《2020年度 会责任 告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度 会责任 告》。
十、 审议通过了《公司高级管理人员2020年度薪酬考核及2021年度业绩考核目标的议案》
根据公司《高级管理人员年度业绩考核与薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会结合公司2020年度经营状况，对公司高级管理人员年度业绩进行考评，确定了各位高级管理人员2020年度薪酬；会议同时核定了公司高级管理人员2021年基本年薪、业绩年薪基数及考核指标。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
十一、 审议通过了《关于运用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，会议同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）利用不超过人民币 25亿元的闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资，并提请公司股东大会授权公司管理层在上述额度内行使投资决策权并由财务部负责具体购买事宜，授权期限自公司2020年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在《中国证券 》、《证券时 》、《证券日 》和巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《关于运用闲置自有资金进行低风险的短期理财产品投资的公告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
十二、 审议通过了《关于2021年度向银行申请综合授信的议案》
基于公司经营发展和资金筹划的需要，公司2021年度拟向相关银行申请人民币40亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度包括短期借款、长期借款、银行承兑汇票、保函、供应链融资等综合授信，并提请公司股东大会授权公司经营班子根据实际经营需要与相关银行洽谈和签署具体合同事宜，贸易融资、保函、银行承兑汇票等额度根据实际需要确定。本事项自公司2020年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日内有效。若在此基础上新增贷款额度，需重新履行审批程序。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十三、 审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》
由于此项议案涉及关联交易，关联董事杨海洲先生、余青松先生、杨文峰先生、邓家青先生、李铁钢先生、刘彦先生回避了表决。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票3票，弃权票0票，反对票0票，回避票6票。
详见公司于2021年3月20日刊登在《中国证券 》、《证券时 》、《证券日 》和巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
十四、 审议通过了《关于2021年度对外捐赠预计的议案》
为积极履行 会责任，结合公司及全资和控股子公司实际经营管理情况，2021年，公司及全资和控股子公司预计发生对外捐赠金额合计约61.6万元，主要用于扶贫协作、扶老救孤等公益慈善活动。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十五、 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》
公司2020年度计提资产减值准备金额共计23,018.86万元，减少公司2020年度归属于上市公司股东净利润23,018.86万元，相应减少公司2020年度归属于上市公司股东所有者权益23,018.86万元；计提资产减值准备后，公司2020年度利润总额为63,869.94万元，归属于上市公司股东的净利润为58,562.38万元。
公司独立董事发表了独立意见。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在《中国证券 》、《证券时 》、《证券日 》和巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《关于计提资产减值准备的公告》。独立董事发表的意见详见刊登在巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
十六、 审议通过了《关于制定未来三年（2021-2023）股东回 规划的议案》
公司独立董事发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2021-2023年）股东回 规划》、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
十七、 审议通过了《关于对外投资暨增资北京华信泰科技股份有限公司的议案》
会议同意全资子公司北京海格资产管理有限公司增资北京华信泰科技股份有限公司6,000万元，获得27.0498%股权。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在《中国证券 》、《证券时 》、《证券日 》和巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资暨增资北京华信泰科技股份有限公司的公告》。
十八、 审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司（以下简称“驰达飞机”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，并经董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆符合相关法律、法规的规定。
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
十九、 审议通过了《关于分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司至创业板上市方案的议案》
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：驰达飞机将在深交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由驰达飞机股东大会授权驰达飞机董事会于深交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用 下配售和 上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：驰达飞机股东大会授权驰达飞机董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。驰达飞机和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，驰达飞机将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
二十、 审议通过了《广州海格通信集团股份有限公司关于分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司至创业板上市的预案》
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
详见公司于2021年3月20日刊登在巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《关于分拆所属子公司西安驰达飞机零部件制造股份有限公司至创业板上市的预案》、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。
二十一、 审议通过了《关于分拆所属子公司上市符合〈上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定〉的议案》
本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年。
海格通信于2010年在深交所上市，截至分拆上市预案出具日公司股票上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的信会师 字[2019]第ZA90439 、信会师 字[2020]第ZA90048 《审计 告》和信会师 字[2021]第ZA90080 审计 告，公司2018年度、2019年度和2020年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为2.27亿元、3.51亿元和4.59亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
驰达飞机2018年度、2019年度和2020年度实现净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算，未经上市审计）分别为4,279.40万元、4,554.80万元和3,920.72万元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的驰达飞机的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为9.57亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
（三）上市公司最近1个会计年度合并 表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并 表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。
2020年度，海格通信归属于公司股东的净利润为5.86亿元，同期驰达飞机的净利润（未经上市审计）为0.39亿元。截至董事会预案出具日，海格通信持有驰达飞机29,891,963股，持股比例为56.41%。海格通信按权益享有的驰达飞机净利润为0.22亿元，占归属于公司股东净利润的比例为3.78%。因此，公司最近1个会计年度合并 表中按权益享有的驰达飞机的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。
2020年末，海格通信归属于公司股东的净资产为99.28亿元，同期期末驰达飞机归属于公司股东的净资产（未经上市审计）为5.63亿元，海格通信按权益享有的驰达飞机的净资产为3.18亿元，占归属于公司股东净资产的比例为3.20%。因此，公司最近1个会计年度合并 表中按权益享有的驰达飞机的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计 告被注册会计师出具无保留意见审计 告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
海格通信2020年度财务 告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具信会师 字[2021]第ZA90080 标准无保留意见的审计 告。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为驰达飞机的主要业务和资产的情形。
驰达飞机所处行业属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，未从事金融业务。因此，驰达飞机不属于不得进行分拆的业务和资产。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
截至本预案公告日，上市公司董事、高级管理人员及其关联方除广州广电平云资本管理有限公司持有驰达飞机4.08%股权外，不持有驰达飞机股权，不超过所属子公司分拆上市前总股本的10%。驰达飞机董事兼总经理陶炜持有驰达飞机总股本的12.11%，驰达飞机董事孟令晖持有驰达飞机总股本的5.49%，上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份合计为17.60%，未超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
海格通信是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，是我国无线通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是行业领先的软件和信息服务供应商。公司主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除驰达飞机外）将继续集中发展除航空零部件的加工工艺研发与生产制造业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
海格通信是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域。驰达飞机主要从事航空零部件的加工工艺研发与生产制造业务，独立开展海格通信业务中的航空零部件业务板块。本次分拆后，海格通信及其控制企业（驰达飞机及其子公司除外）与驰达飞机之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司作出书面承诺如下：
“本公司承诺在本公司作为驰达飞机控股股东期间，将按照本次分拆的监管规定及深交所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（驰达飞机及其子公司除外）不从事与驰达飞机及其控制企业存在竞争关系的业务，本公司承诺不会利用本公司作为驰达飞机控股股东的地位，损害驰达飞机及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
综上，本次分拆后，公司与驰达飞机之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，驰达飞机分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆驰达飞机上市后，公司仍将保持对驰达飞机的控制权，驰达飞机仍为公司合并 表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆上市而发生变化。
对于驰达飞机而言，本次分拆上市后公司仍为其控股股东，驰达飞机和公司发生的关联交易仍将计入驰达飞机每年关联交易发生额。截至本预案公告日，驰达飞机与公司及公司控制的其他企业的关联交易仅包括部分规模较小的担保（驰达飞机作为被担保方）以及业务往来等。上述交易定价均参照市场价格或协商评估定价，价格公允。
为保证本次分拆后关联交易的合规性、合理性和公允性，上市公司作出书面承诺如下：
“（1）本公司将充分尊重驰达飞机的独立法人地位，保障其独立经营、自主决策；
（2）本公司及关联企业将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及驰达飞机《公司章程》等有关规定，在驰达飞机董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业事项的关联交易进行表决时，本公司及本公司委派的董事将履行回避表决的义务；
（3）本公司将尽可能避免和减少本公司及关联企业（除驰达飞机及其子公司外，下同）与驰达飞机之间的关联交易。如果驰达飞机在今后的经营活动中与本公司及关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、驰达飞机《公司章程》和中国证监会的有关规定履行有关程序，与驰达飞机依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及关联企业将不会利用控股股东或关联方的地位要求驰达飞机给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害驰达飞机及其他股东的合法权益；
（4）本公司及关联企业将严格和善意地履行与驰达飞机签订的各项关联协议。本公司及关联企业将不会向驰达飞机谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用驰达飞机及其下属企业的资金、资产，亦不要求驰达飞机及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保。”
针对本次分拆，驰达飞机亦作出书面承诺如下：
“（1）本公司保证独立经营、自主决策；
（2）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东及关联董事回避表决的制度；
（3）本公司将尽可能避免和减少公司控股股东及关联企业与本公司之间的关联交易。如果公司在今后的经营活动中与公司控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
（4）本公司将严格和善意地履行与公司控股股东、关联企业签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
（5）本公司保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东及关联企业进行担保。”
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
公司和驰达飞机均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，驰达飞机的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和驰达飞机各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有驰达飞机与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配驰达飞机的资产或干预驰达飞机对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和驰达飞机将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
驰达飞机拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷。
公司和驰达飞机资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务、资产等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司所属的驰达飞机在创业板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
二十二、 审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除驰达飞机外）将继续集中发展除航空零部件的加工工艺研发与生产制造业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司独立性。因此，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。
本次分拆本身不会影响海格通信对驰达飞机的控股关系。本次分拆完成后，上市公司仍将控股驰达飞机，驰达飞机的整体经营情况、财务及盈利状况均将在上市公司合并 表中予以反映。
通过本次分拆上市，驰达飞机将成为独立于海格通信的上市公司，实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为驰达飞机的业务发展提供充足的资金保障；与此同时，驰达飞机的品牌知名度及 会影响力有望进一步提升，有利于优化驰达飞机的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对驰达飞机核心技术的进一步投入与开发，保持航空零部件相关业务的创新活力，增强核心技术实力，实现航空零部件业务的做大做强，增强驰达飞机的盈利能力、市场竞争力与综合优势。驰达飞机经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响海格通信的整体盈利水平。
鉴于此，公司分拆驰达飞机至创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
二十三、 审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
公司与驰达飞机资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务、资产等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规定》的要求。
公司与驰达飞机的业务互相独立，本次分拆不会对公司业务的持续经营运作构成任何实质性影响。通过本次分拆，公司将更加专注于无线通信、北斗导航、软件与信息服务业务；驰达飞机将成为海格通信旗下独立的航空零部件制造业务上市平台，通过在创业板上市进一步增强自身资金实力及投融资能力，实质提升航空零部件制造业务板块的行业竞争能力，进而促进驰达飞机的盈利能力和综合竞争力。
综上，本次分拆后，公司能够继续保持独立性及持续经营能力。
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
二十四、 审议通过了《关于西安驰达飞机零部件制造股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
驰达飞机作为股份有限公司，严格按照《公司法》《公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具备相应的规范运作能力。为本次分拆之目的，驰达飞机将按照《公司法》及股票上市规则等法律法规的要求，对股份有限公司的各项要求规范运作。
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
二十五、 审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
二十六、 审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
根据《分拆规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一）本次分拆的目的
1、维护全体股东利益，实现国有资产保值增值
海格通信是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，是我国无线通信、导航及信息化领域最大的整机和系统供应商之一，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是行业领先的软件和信息服务供应商。公司主要业务覆盖“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大领域。驰达飞机为海格通信旗下飞机金属零部件、复合材料零部件的加工工艺研发与生产制造业务平台。通过本次分拆上市，驰达飞机将进一步明确定位，成为独立于海格通信的上市公司，能够更加清晰、完整地向市场投资者展现其业务经营发展情况，有助于资本市场对其进行专业分析，赋予其合理、客观的市场价值，维护全体股东的利益，并实现国有资产的保值、增值。
2、提升研发创新能力和专业化经营水平，增强市场竞争力
本次分拆上市有利于进一步提升驰达飞机的品牌知名度及 会影响力，有利于优化驰达飞机的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，并加大对驰达飞机核心技术的进一步投入与开发，保持航空零部件制造业务的创新活力，增强核心技术实力，实现航空零部件制造业务的做大做强，增强驰达飞机的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
3、发挥上市平台优势，提升融资效率
分拆上市后，驰达飞机将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为驰达飞机的业务发展提供充足的资金保障。未来驰达飞机可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。
（二）本次分拆的商业合理性和必要性
近年来，驰达飞机业务发展情况良好，主要产品符合国家发展战略及产业发展趋势，国家已出台多项政策支持航空零部件制造及下游行业发展。本次分拆上市是满足驰达飞机自身发展需求和适应市场发展要求的重要决策，将助力驰达飞机积极把握行业机遇，为其进一步发展奠定坚实基础。
本次分拆上市系驰达飞机提升直接融资能力和提高综合竞争力的重要战略举措，驰达飞机将获得更为便利的融资环境以及促进自身业务发展的必要资金，有利于驰达飞机满足下游市场需求，提升竞争实力。与此同时，分拆上市有助于充分发挥资本市场的价值发现功能，赋予驰达飞机合理、客观的市场价值，实现国有资产的保值、增值。
综上所述，本次分拆上市符合海格通信和驰达飞机及其各方股东利益，且本次分拆后，驰达飞机仍将是海格通信的控股子公司并需将其纳入合并财务 表范围，海格通信可以继续从驰达飞机的未来增长中获益，本次分拆上市具有商业合理性和必要性。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
二十七、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
（一）授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在驰达飞机中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与驰达飞机本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
（二）授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
（三）授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、深圳证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提交分拆上市申请，与国资监管机构、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国资监管机构和证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
（四）授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
关联董事余青松先生、李铁钢先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票7票，弃权票0票，反对票0票，回避票2票。
二十八、 审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》
公司董事会定于2021年4月27日（星期二）下午14:30在广州市天河区黄埔大道西平云路163 广电平云广场A塔三楼会议中心召开2020年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
详见公司于2021年3月20日刊登在《中国证券 》、《证券时 》、《证券日 》和巨潮资讯 站（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年度股东大会的通知》。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董事会
2021年3月20日
广州海格通信集团股份有限公司
(下转B080版)
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