艾融软件招股书忙于“打补丁”，超高毛利率“有悖常理”

上海艾融软件股份有限公司（公司简称：艾融软件）是一家专注于互联 金融领域的金融IT解决方案供应商，作为一家高新技术企业，艾融软件的主营业务为基于自有的金融应用平台软件产品为商业银行开发软件系统。

经我们研究发现，艾融软件自称在软件行业内具有领先优势，但该公司披露的招股书申 稿的质量不高，很多的地方出现“打补丁”情况，而且，公司的综合毛利率不仅和行业走势背道而驰，还远远领先于同行业平均值，也是比较奇怪。同时，艾融软件在上市前连年高额分红却不建设募投项目的行为也让人迷惑，艾融软件到底差不差钱？募投项目究竟重不重要？

招股书热衷“打补丁”，但还是遗漏了两处

经我们研究发现，艾融软件第二版招股书与第一版相比，在多个地方“打补丁”进行更正，但依然有两处明显的瑕疵。

公开资料显示，艾融软件于2014年在新三板挂牌时的主办券商为光大证券，但到了2017年4月 送申 稿时，主办券商却换成了中德证券。

2017年9月，光大证券发布关于艾融软件的风险提示公告，表示艾融软件在2014年和2015年存在关联交易未履行决议及涉嫌关联方资金占用等情况，包括关联拆入资金合计404.49万元和关联拆出资金合计181.77万元。

随后，艾融软件将相关的10项交易追认为关联交易，但这几项关联交易并未在首次递交创业板的招股说明书中披露。而后一版招股书更新时已是2019年5月，2014年和2015年已不属于 告期。

无独有偶，2015年3月16日，艾融软件的实控人吴臻、张岩夫妇通过股转系统向公司董事杨光润转让76万股艾融软件流通股，转让价格为3元/股，这一交易直到2019年5月才被公司发布公告追认为股份支付，并体现在更新预披露的招股书中,但该股份支付的公允价值定为3月10日其他投资者购买股票的价格，即10元/股，是股份支付价格的3倍多。在2017年首版招股书中并未披露。

以往经营活动中的不合规操作导致艾融软件忙于“打补丁”，但忙中总有疏漏，在最新的招股书中仍有两处信息披露似乎有些问题。

据招股书披露，2011年2月，艾融软件的前身上海艾融信息科技有限公司（以下简称“艾融有限”）的100%股权被股东吴臻、杨光润、何继远、杨邕以500万元的价格转让给北明软件有限公司（以下简称“北明软件”），而2013年3月，北明软件又将艾融有限的股权以500万元的价格转让给实控人吴臻和张岩。

为何北明软件两年间做了一笔“平进平出”的买卖？

经我们研究发现，北明软件于2015年被上市公司石家庄常山纺织股份有限公司（证券简称：常山北明，曾用简称：常山股份，证券代码：000158.SZ）收购，据当时常山股份披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市 告书》显示，2013年北明软件与吴臻、张岩签订的《股权转让协议》除了约定500万元的转让价格以外，还约定了吴臻与张岩承诺并担保艾融有限向北明软件支付分红款787.52万元，直到2013年年末北明软件的应收股利中还有236.82万元来自艾融有限。

然而，这笔分红款在艾融软件前后两版的招股书中未见踪迹。

此外，据最新的招股书披露，艾融软件在2016年～2018年获得的税收优惠分别为724.62万元、907.59万元和870.07万元。其中，2016年的税收优惠包括347.30万元的增值税税收优惠、259.46万元的所得税税收优惠和117.86万元的研发费用加计扣除影响金额。

但在第一版招股书中，2016年的税收优惠为562万元。对此，艾融软件并没有发布会计差错更正公告，也没有在招股书中调整披露原因，更加奇怪的是，前后两版招股书的财务 表中2016年的数据完全一样。

根据财务常识，如果税收优惠调增了，相应的费用应该减少，则当期收益应该增加。但艾融软件的招股书却告诉我们，虽然税收优惠增加了162.62万元，但是当期利润一点都不会增加，这也比较反常。

毛利率逆势而行，领先行业平均值22个点

据招股说明书披露，艾融软件在 告期内的经营状况节节攀高，实现了营业收入和归属净利润的持续上涨。

艾融软件在2014年到2018年的营业收入分别为4300.36万元、6980.37万元、1.19亿元、1.40亿元和1.69亿元， 告期内平均每年增长40.86%；归属净利润分别为818.29万元、1000.31万元、2588.29万元、3865.42万元和5379.81万元，也实现了连年攀升。

如此靓丽的业绩离不开综合毛利率的支持，艾融软件在2014年到2018年的综合毛利率分别为44.41%、47.38%、49.38%、52.69%和55.25%，四年内合计增加了10.84个百分点。

然而，在这四年间，同行业可比上市公司的平均综合毛利率却在持续下跌。艾融软件在招股说明书中选取了六家同样从事金融IT解决方案的上市公司进行比较，分别是长亮科技（300348.SZ）、高伟达（300465.SZ）、安硕信息（300380.SZ）、先进数通（300541.SZ）、科蓝软件（300663.SZ）和宇信科技（300674.SZ）。

基于各上市公司的年 数据进行简单计算后，我们发现六家同行业可比公司的平均综合毛利率在2014年～2018年分别为40.38%、39.16%、34.91%、34.87%和33.38%，呈现持续下跌的趋势，和艾融软件的综合毛利率趋势完全相反，而两者的差距也从2014年的4.03个百分点一路扩大到2018年的21.88个百分点。

艾融软件并没有在招股说明书中披露其综合毛利率持续走强的原因，只是强调公司“始终重视研发和科技创新活动”，但事实上，艾融软件的研发费用率却是连年下降。2016年～2018年，艾融软件的研发费用分别为1654.88万元、1702.04万元和1830.63万元，占营收的比例分别为13.88%、12.12%和10.81%。

除了研发费用率以外，管理费用率和销售费用率也下跌了，从而导致期间费用率近年连续被压缩，从2014年～2018年分别为28.38%、30.86%、25.67%、23.28%和20.67%，为净利润向好贡献了一份力量。

据招股书显示， 告期内同行业可比上市公司管理费用率平均值分别为8.98%、10.32%、11.10%，均高于艾融软件当期的管理费用率，且差距逐渐拉大。而艾融软件却在招股书里称“ 告期内公司管理费用率略高于同行业可比上市公司平均水平”，真是自相矛盾。

更有趣的是，艾融软件在第一版招股说明书中大量可比公司的毛利率数据与真实数据不符，不过这些错误在更新预披露时已经“打好补丁”。

如上图所示，从第一版招股书透露的信息来看，艾融软件的综合毛利率略低于行业平均值，且变动方向与行业一致。但事实上，根据各同行可比公司的年 数据，先进数通从2014年到2016年的综合毛利率分别为17.02%、17.62%和19.69%，而2016年长亮科技和高伟达的综合毛利率分别为52.35%和24.15%。因此，2014年～2016年真实的可比上市公司平均综合毛利率应为41.08%、38.93%和32.62%，不仅低于艾融软件各期的综合毛利率，走势还完全相反，与招股说明书中透露的信息大相径庭。

分红比例激增，募投项目备案两年就是不建

据招股书披露，艾融软件在 告期三年内皆分配现金股利。2016年，以公司总股本2096万股为基数，每10股派1.50元现金（含税）；2017年，以公司总股本3369万股为基数，每10股派10元现金（含税）；2018年，以公司总股本5053.50万股为基数，每10股派3元现金（含税）。

简单计算可知，艾融软件从2016年～2018年每年派发的现金股利分别为314.4万元（含税）、3369万元（含税）和1516.05万元（含税），分别占当期归属净利润的12.15%、87.16%和28.18%。

值得注意的是，2019年3月，艾融软件曾发布2018年度权益分派预案公告，当时的派息方案是每10股派发9元现金股利（含税），然而这一提案被股东大会否决。如果这一方案得到通过，则2018年派发的现金股利将为4548.15万元（含税），占当期归属净利润的84.54%。

临上市前分红比例激增，难道是因为艾融软件没有好的投资项目？

艾融软件募投项目

除补充流动资金以外，艾融软件在招股书中披露了五个募投项目（如上图），称“本次募集资金投资项目主要是在发行人现有产品、服务或研发的基础上进行技术改造和优化升级，募投项目实施将有效突破现有项目开发能力的瓶颈，……，增强公司的核心竞争能力”。这些募投项目各自的投资预算都不算高，单凭近两年的分红足以可以满足前四项目中任意一项的需求。

更奇怪的是，这五个项目早在2017年就已获得备案。艾融软件近年的财务状况良好，那么为什么不用自有资金先行建设募投项目以改造技术和优化升级了？公司反而加大分红力度，是股东们需要钱去改善生活，还是公司自己都不看好募投项目的前景，不着急建设了？这我们就不知道了。