市值故事

天和防务（300397.SZ），一家位于西安的公司，上市上时间不长，近日却成为媒体关注的焦点。

但是，风云君观其“业绩面相”，一不小心又发现个套路王。它的套路故事不算特别，但套路速度灰常的快。

一、上市是门好生意

（一）累计亏1.34亿

天和防务（300397.SZ）2014年9月10日上市，上市时主要从事军品业务，主要产品为末端防空指挥控制系统系列产品，包括TH-S311便携式防空导弹指挥系统、TH-S216便携式防空导弹指挥系统和TH-G701野战通信指挥系统。

根据天和防务披露的2018年度业绩快 ，2018年亏损1.53亿，这将是天和防务上市后的第三次亏损。

对于上市仅5年的天和防务而言，亏损已经是比较常见了。天和防务2014-2017年，归母净利润一年盈利一年亏损，2015年、2016年分别亏损5532.71万、7069.57万，其余两年分别盈利7528.40万、7009.17万。

天和防务前四年归母净利润累计只有1935.29万，算上2018年的亏损，上市后的成绩单为：5年累计亏损1.34亿。

就是这样一家不赚钱还在A股混日子的上市公司，近期还走出了翻倍再翻倍的行情，从K线走势来看，天和防务真的是亏的太少了。如果2018年预告亏损10个亿的话，天和防务目前应该已经100块左右了。

（二）套现4.59亿

但是，你别看上市公司赚不到钱，而创始人早已成为亿万富豪。

天和防务主要发起人为贺增林及其配偶刘丹英和聂新勇三位自然人。IPO后，贺增林、聂新勇、刘丹英分别位列前三大股东，持股比例为39.90%、9.00%、4.85%。贺增林为天和防务控股股东及实际控制人。

数据显示，2016年6月2日至2017年12月27日，聂新勇累计套现4.59亿。

而实际控制人贺增林虽然没有减持，但截至2018年11月2日，已累计质押9566.37万股，累计质押数量占持股比例97.94%。

二、开启多元化

天伟电子的业绩变脸直接波及上市公司，天和防务上市第一年营收、净利润双下滑，第二年陷入亏损。在天和防务看来，这是受竞标、军品市场开发周期长、订单下滑等因素影响。

2015年，天和防务大举布局民用业务，转型“军民融合”，期间投资不断，到了2018年上半年，参控股公司已从当初的1家增至11家。

通过参控股公司，天和防务的民品业务逐渐丰富，包括航管装备领域、智能安防领域、海洋探测领域和通信电子领域等系列产品。

2015年，成立控股子公司天和海防，布局海洋探测领域；

2015年，收购华扬通信，进军民用移动通信领域；

2016年，收购南京彼奥，向民用通信的上游铁氧体材料体系延伸；

2017年，收购成都通量，进军射频器件领域；

三、并购业绩盘点

接着来看看天和防务的并购功夫。

（一）深圳华扬60%股权

2015年6月，天和防务1.5亿现金收购深圳华扬通信股份有限公司（简称“深圳华扬”）60%股权。通过本次收购，天和防务进入民用通讯市场。

根据公告，深圳华扬成立于2005年10月13日，2014年、2015年1-4月净利润分别只有1040.64万、416.14万。

按照业绩承诺，深圳华扬2015年、2016年税后净利润应不低于2500万、3500万。

但最终，深圳华扬没有完成业绩承诺，且业绩连续下滑，2015、2016净利润分别只有1364.98万、644.32万；业绩承诺期后的2017年，净利润只有461.15万。

值得注意的是，2018年上半年，深圳华扬净利突然回升至1133.94万。

（二）长城数字和南京彼奥

2016年，天和防务相继并购了西安长城数字软件有限公司（简称“长城数字”）50.97%股权、南京彼奥电子科技有限公司（简称“南京彼奥”）50.98%股权、成都通量科技有限公司（简称“成都通量”）51.02%股权、西安鼎晟电子科技有限公司；此外，还新设成立了天和防务技术（北京）有限公司。

根据公开信息，这些公司完善了上市公司在产业方面的布局，却并没有带来多少业绩。

长城数字和南京彼奥均作出了业绩承诺，但其中一个未完成业绩承诺，一个只是“精准完成”。

2016年3月，天和防务通过股权受让及增资方式最终持有长城数字50.97%股权，上市公司新增商誉2648.79万。

按照业绩承诺，长城数字2016年、2017年扣除非经营性损益后的主营业务税后净利润分别不低于1300万、1500万，或两年累计不低于2800万。

长城数字原股东同样食言，2016年、2017年，净利润分别只有809.93万、164.68万。

2016年11月，天和防务通过股权受让及增资方式取得南京彼奥50.98%股权，上市公司新增商誉2293.25万。

按照业绩承诺，南京彼奥2016年、2017年净利润合计不低于2000万。最终，南京彼奥合计完成2321.72万，两年净利润分别为1037.45万、1284.27万。

需要注意的是，天和防务其余子公司业绩质量同样堪忧，如下图：

四、花样保壳手段

收购接连失利的天和防务面临暂停上市危机，转身奔波于卖资产保壳。

（一）卖资产

2016年9月27日，天和防务公告，拟转让位于北京市朝阳区北辰西路69 19层1单元2201、2202及北京市朝阳区北四环中路6 华亭嘉园C座2层204室三处自有房产。

当年12月25日，三处房产分别以750万、1350万、878万的价格对外出售，上述房产转让产生1415.89万收益。

但这没能扭转上市公司2016年亏损命运，当年归母净利润亏损7069.57万。

按照创业板相关规定，如果上市公司出现三年连续亏损，将被暂停上市。为了保壳，天和防务2017年使出了浑身解数。

通过卖资产、卖子公司、理财、政府补助、应收账款减值准备转回等更加多样化的手段，天和防务当年非经常损益达到1.81亿，归母净利润实现7009.17万。

其中，贡献依然主要来自卖资产，非流动资产处置损益达到2.11亿。

（二）卖公司

2017年8月18日，天和防务公告拟转让全资子公司天和创新院不低于51%股权。

四个月后，天和创新院80%股权作价1.8亿转让给陕西立新置邦能源科技有限公司。

事实上，天和创新院为天和防务刚刚于2017年7月成立的全资子公司，成立仅4个月后，天和创新院便被卖出。

当时，天和防务以自有资金277.512万、土地使用权及地上建筑物评估作价3722.488万出资设立，至股权转让前无具体业务。

而卖出时，天和创新院估值达到2.25亿。

天和创新院短期内估值为何为大幅增加呢？上市公司回复问询时表示：公司认为天和创新院所有的土地具有较高的增值空间。

其实，如果卖子公司真能这么赚钱的话，风云君建议天和防务的主业不如直接变更为设立销售子公司。

结尾

2019年2月28日，天和防务公告，拟投资16.99亿在西安市高新区建设“西高新天和防务二期–5G通讯产业园”项目。根据2018年三季 ，公司货币资金仅为1.27亿。

公司称，这是通信电子业务板块的战略提升，是扩大公司原有产品产能、延伸产业链、丰富产品品类之举。

风云君发现，诸多尴尬集于一身的天和防务，如今再次抛出大手笔的投资，你们觉得真能打破尴尬的传统实现逆袭吗？

但是，能不能又怎么样呢，毕竟股价已经翻倍啦。

邮箱：mvlegend@163.com / 微信：yangfeng562933

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