根据科创板相关规则及板块定位，“新兴软件”是科创板重点支持的行业领域，自2019年科创板开市以来，已陆续有近40家软件企业登陆科创板。

一、业务资质

目前，国内软件领域相关法规尚未明确限定开展软件相关服务所必需取得的资质、备案、认证等证明的类型及范围。但若相关软件企业的产品应用于特定行业或特定客户，则可能需取得特定领域的资质，例如：

中数智汇（提交注册）主营业务包含多渠道收集和整理企业信用信息业务，因此需根据国务院《征信业管理条例》、中国人民银行《征信机构管理办法》等征信行业相关法律、法规的规定完成企业征信业务经营备案、信息系统安全等级保护备案。

罗普特（688619）主营业务包括 会安全系统解决方案设计实施、软硬件设计开发、产品销售及运维服务业务，主要客户包含公安、政法等政府部门和以及边防部队，因而需取得《装备承制单位资格证书》、《武器装备科研生产单位二级保密资格证书》和《涉密信息系统集成资质证书》。

（1）发行人是否已取得生产经营所需全部业务资质，是否存在未取得相关资质、超范围营业的情形；（2）发行人取得资质、认证的过程是否合法合规；（3）相关资质认证到期后是否存在续期的法律障碍。

二、核心技术独立性及权属

（一）核心技术的权属

国泰新点（提交注册）首轮问询：请发行人结合公司的业务类型，说明公司申请软件著作权的正当性，是否侵犯客户或第三方的合法权益，软件著作权与公司产品、服务之间的关系， 告期内是否存在软件著作权转让或许可，相关收入实现的具体情况，与他人共有软著著作权的，请进一步说明共有背景、原因，双方权利义务及对发行人和本次发行上市的具体影响。

山大地纬（688579）二轮问询：发行人与山东大学共有2项发明专利，该等专利并未应用到公司实际生产经营中。山东大学同意发行人过去和未来均可在营业范围内无偿使用并享有全部收益。请发行人补充披露：发行人所有或与他人共有、第三方授权使用专利、软件著作权用于实际生产经营的具体情况，与核心技术的对应关系。请发行人进一步说明：（1）山东大学对该等共有专利的使用或后续研发情况；（2）该等共有专利运用场景、实现功能、目的及原理，对于相同或类似功能、目的，发行人不依赖该等共有专利，具体如何实现，发行人生产经营过程中是否使用或依赖山东大学所有的其他专利或非专利技术；（3）发行人未来对该等共有专利的运用计划；（4）发行人的软件著作权是否存在与山东大学或其他第三方共有的情况，如有，请分析具体影响；（5）结合上述披露、说明事项，充分论证相关事项对公司资产完整性的具体影响，是否需要采取进一步的整改措施。

因此，针对拟IPO企业的核心技术权属，上交所主要关注：（1）相关技术是否涉及权属共有、合作开发、客户定制、开发人员在原雇主工作期间的职务发明等权属瑕疵及具体情况；（2）该等权属瑕疵技术对发行人生产经营的重要程度，是否构成核心技术；（3）是否影响发行人资产完整性。

（二）核心技术的独立性

品茗股份（688109）首轮问询：发行人从品茗科技及其关联方获得较多技术和知识产权、资产、客户人员。请发行人说明：发行人自品茗科技及其关联方获得的各项要素具体情况，梳理发行人核心技术形成过程和主营业务发展脉络。结合前述事项以及收购西安丰树的情况，说明发行人核心产品和关键技术均源于内部自主研发是否准确。发行人是否具备独立开展研发与技术升级的能力。

因此，针对拟IPO企业通过外购、收并购方式取得的非自研技术，上交所主要关注：（1）发行人取得相关技术的基本情况，如交易背景、取得方式、取得价格，以及该等技术的原理、类别、功能、应用场景、对发行人生产经营的重要性、是否构成发行人核心技术等；（2）非自研技术的权属是否清晰，是否存在权属纠纷、争议或瑕疵；（3）若非自研技术不存在权利瑕疵但构成发行人核心技术的，发行人是否具有独立开展研发与技术升级的能力。

三、业务外包

（一）软件开发外包或人力外包

中望软件（688083）首轮问询：请发行人说明：（1）采购委托开发服务的主要内容，是否涉及发行人核心技术；（2）2018年发行人向达索析统采购外购产品及技术服务的具体内容，该技术服务在发行人产品中的地位和作用，是否涉及发行人的核心技术，是否存在相关技术依赖于达索的情形， 告期其他期间与达索的交易情况。

凌志软件（688588）首轮问询：请发行人补充披露：（1）通过人力外包引入开发人员而非直接招聘的合理性，是否存在为发行人输送利益或承担成本、费用的情形；（2）通过人力外包所引入的开发人员 会保障落实情况，是否属于劳务派遣；（3）主要外包商与发行人、发行人董事、监事、高管、其他核心人员是否存在关联关系及输送利益的情形；（4）外包服务是否属于关键工序和技术。

因此，针对软件开发外包或人力外包，上交所关注的核心问题是该等外包是否涉及发行人核心技术、外包是否违反发行人所负义务、承包商是否具有业务资质、外包人员的劳动和 会保障措施落实情况，以及是否存在代垫费用、利益输送的情况。

（二）配套产品生产外包（外协加工）

博汇科技（688004）首轮问询：请发行人说明：（1）发行人与外协厂商的合作时间与业务渊源，是否核心生产环节进行外协加工，是否对发行人独立性和业务完整性构成影响，上述外协厂商的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营状况及是否具有相关生产资质等，与发行人是否存在关联关系；（2）外协厂商在安全生产、环保等方面的业务资质是否齐备，是否存在生产经营违法违规情况及是否会对发行人的生产经营造成重大不利影响，发行人是否具备相应的防范应对措施。

因此，针对配套产品生产外包，上交所关注的核心在于是否影响发行人的独立性及业务完整性，以及承包商的业务资质、经营合规性。

（二）数据采集

中数智汇（提交注册）首轮问询：根据招股说明书， 告期内，因经营需要，公司使用自动化访问技术从互联 获取公开数据，主要获取内容包括企业信用信息公示数据、司法数据、知识产权数据、税务评级数据、认证及资质数据等。请发行人说明：（1）发行人使用自动化访问技术获取的数据和从供应商采购的数据的内容差异性，发行人针对从供应商采购的数据和自行从互联 获取的数据的后续处理方式是否有所不同，如是请进一步说明后续处理方式不同的具体体现；（2）发行人从互联 公开获取的数据的具体方式，采用的技术，内容是否合法合规，程序是否正当；是否存在采用特殊互联 手段（或技术）采集法律法规规定不属于公开的 会信息或需要特殊许可、信息主体同意等前置程序方可获取数据的情形；（3）发行人是否存在因从互联 违规采集信息而受到主管当局处罚、信息主体投诉或诉讼等纠纷事项；（4）公司对获取的数据进行深度挖掘、建模、分析处理提供的数据（信息）是否存在与原始数据不匹配、不准确导致数据失真的情形，公司如何确保此类经过加工处理的数据与原始数据的同一性，真实、准确性；公司是否因提供此类失真数据而被投诉、处罚或产生诉讼或其他形式纠纷的情形。

（三）数据使用

福昕软件（688095）首轮问询：请发行人说明：（1）发行人业务开展中是否涉及对客户数据、第三方数据、个人信息进行采集、传输、处理、存储，相关业务开展是否需经过客户许可或客户用户、最终使用者、第三方的使用授权， 告期内是否曾发生对客户、客户用户、最终使用者、第三方商业秘密、个人信息安全的侵犯行为；（2）发行人与客户所签署业务合同、所开展业务中是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的条款、情况；（3）是否已就信息安全防范建立相应内控制度，该等制度的执行是否有效？

特别声明