海隆软件拟27亿购二三四五 “流氓”软件曲线上市

海隆软件准备斥27亿元巨资鲸吞的二三四五公司，实际上是一家发布“流氓”软件的公司，该公司的原母公司为瑞创股份，后者曾因盗版案在2012年被终止IPO

根据此前的公告，海隆软件此次拟以26.5亿元收购上海二三四五 络科技股份有限公司(以下简称“二三四五”)100%的股权。

二三四五的前身是上海瑞创 络科技股份有限公司(以下简称“瑞创股份”)，该公司原计划于2012年独立IPO，不过由于卷入“萝卜家园”特大盗版案，IPO进程被终止。随后，公司主要核心人员韩猛(曾任瑞创股份董事长兼总裁)、韩红昌(曾任瑞创股份副总裁)等8人于2013年被判缓刑后悉数转让所持股权，彼时的瑞创股份也被改名为二三四五，于今年年初选择被海隆软件收购，期待曲线上市，目前正待证监会核准。

母公司因盗版折戟IPO

作为此次收购的核心产品，二三四五 址导航曾因为“流氓”软件问题被罚。成立于2005年的二三四五 址导航并非 址导航行业的开拓者，当时，hao123(已被百度收购)等一批导航 站已经成立多年，占领了 站导航的主要份额。

不过，作为后来者，二三四五却发展得十分迅速，一度成为国内仅次于hao123 址导航和360 址导航的导航 站，不过在二三四五的快速成长中，其不光彩的推广方式一直饱受外界诟病。

2011年4月公安部通 ：上海市公安机关经侦、 安等部门经过3个月的缜密侦查，于2011年3月14日破获“萝卜家园”特大盗版软件案。经查，2008年以来，韩某等人为推广其公司 站，指使吴某等人制作盗版WindowsXP、Windows7等软件，先后形成“萝卜家园”等4个版本、1500余个种类的盗版操作系统软件，并在部分盗版软件中捆绑、集成恶意代码，通过发布盗版软件下载链接、雇佣人员向各地电脑市场发放盗版光盘等手段，提高其公司 站点击率和浏览次数，吸引付费广告、加载有偿链接，牟取巨额非法利润。

当时，媒体还对“萝卜家园”盗版操作系统的两个版本进行了测试。测试发现，两个版本的IE浏览器主页均会跳转到二三四五导航 站。

2012年底，二三四五 址导航母公司瑞创股份被微软起诉索赔3600万元，并被检查机关提起公诉。众多媒体将此案解读为2011年公安部通 的“萝卜家园”特大盗版案的延续。

二三四五仍未悬崖勒马

不过，此次风波过后，二三四五并未悬崖勒马。

管理层大换血 公司被“漂白”

2012年上半年，二三四五导航 站的原母公司瑞创股份因与盗版案有关而被公安部查办，致IPO计划流产，随后公司高管韩猛、韩红昌等二三四五核心人员被判缓刑，并引发人事震荡。

案发后，二三四五原有骨干人员离开，不过新进入的主要股东在入股二三四五之前均未在二三四五任职。

目前二三四五的主要股东为瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资三位法人股东以及庞升东、张淑霞、秦海丽三位自然人股东，上述股东合计持有二三四五96.8%的股权。

瑞信投资的股东为浙富控股和孙毅，孙毅为浙富控股的实际控制人，此前从未在二三四五任职；瑞美信息系由庞升东、张淑霞、秦海丽等三名自然人于2013年8月19日出资成立的有限责任公司，上述三人的持股比例分别为45.7%、33.5%、20.8%；瑞科投资是一家由张淑霞于2013年8月19日设立的一人有限责任公司。张淑霞、秦海丽同样在入股前未曾在二三四五任职。

海隆软件的交易预案显示，张淑霞2010年1月至今为退休人士，担任瑞科投资执行董事，持有二三四五6.75%股权、瑞美信息33.53%股权和瑞科投资100%股权。秦海丽出生于1980年，2010年至今为自由职业者，持有二三四五6.65%股权、瑞美信息20.8%股权。

此外，目前二三四五的实际控制人庞升东在2010年10月之前也与其无任何资本关系。

据《第一财经日 》2010年10月份 道“二三四五与庞升东没任何资本关系，只不过创始人韩猛与庞升东是朋友，当年共同创业。当初，51.com(创始人为庞东升)与2345.com都是以项目形式运作，之后分别以公司形式独立运营”。

除了股东大换血，运营二三四五 址导航的公司名称也多次改变。二三四五原母公司瑞创 络(瑞创股份前身)成立于2006年1月，于2010年进行股份制改造，拟于2012年IPO，当年曝出的盗版案件导致IPO终止后，二三四五管理层开始将二三四五的业务移至上海启合 络科技股份有限公司(以下简称“启合科技”)运营。

2012年瑞创股份将部分人员和业务转移至二三四五，随后于2013年将与二三四五 址导航相关的业务、人员、主要资产全部转入或转让予二三四五，完成了全部的交接工作。瑞创股份在完成政府补贴研发项目和其他对外服务业务后，已于2013年12月开始办理工商注销。

启合股份由庞升东、张淑霞、秦海丽等19名自然人股东和瑞度投资1名法人股东于2012年3月共同发起设立。2013年3月14日，启合科技召开临时股东大会，审议并通过启合科技名称变更为“上海二三四五 络科技股份有限公司”。至此，曾受官司困扰的瑞创股份“漂白”为二三四五。

PE撤离 二三四五遭折价转让

随着原有管理层的离开以及瑞创股份IPO折戟，早期投资的PE也悉数逃离。

2010年11月，韩猛曾向外界宣称，二三四五接受了巨人和红杉资本的联合注资。不过，在海隆软件的交易预案中，目前二三四五的股东名单里已没有上述投资方的身影。海隆软件的交易预案对二三四五2013年前的股权转让颇吝笔墨，对以前瑞创股份的股东变更则只字未提。

随着创始股东和PE的撤离，接盘者不乏掮客充斥其中。

瑞信投资由庞升东于2013年8月19日出资成立，为一人有限责任公司。2013年11月12日，瑞信投资召开股东会，同意股东庞升东将其持有的瑞信投资85.5%股权作价6.5亿元转让给上市公司浙富控股，将其持有的瑞信投资14.5%股权作价1.1亿元转让给浙富控股实际控制人孙毅。

实际上，瑞信投资成立时间与浙富控股入股时间很接近。浙富控股在瑞信投资成立之前就已公告收购二三四五38%的股权。浙富控股在2013年8月10日发布的第二届董事会第二十九次会议决议公告就表示“同意公司与控股股东孙毅共同收购庞升东持有并控制的上海二三四五 络科技股份有限公司38%股权。”

据上海申威资产评估有限公司针对孙毅及浙富控股购买庞升东持有瑞信投资权益事项出具的评估 告，交易标的的评估值为10.2亿元。但双方在交易过程中的协商定价为7.6亿元，折价率为26%。

对此，二三四五在交易预案中，解释主要有两点，首先有能力全部以现金支付对价的投资者较少，孙毅及浙富控股在协商定价中提出全部以现金作为对价支付股权转让款项；其次，孙毅及浙富控股在与庞升东商谈定价过程中，表示其投资的目的为财务投资，不谋求对二三四五的控制权。

蹊跷的是，瑞信投资的股权转让与海隆软件100%收购二三四五在同一时间段进行。

2013年11月12日，瑞信投资召开股东会商议将二三四五转让给浙富控股，而海隆软件则因收购二三四五股权事宜，已于2013年11月1日开市起停牌。

在此期间，参与各方堪称各取所需。浙富控股在宣布收购二三四五38%股权后，股价涨幅一度超过50%，其实际控制人孙毅于2014年2月26日~2月27日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持所持浙富控股股票共计6950万股，占总股本的4.9%。与收购前股价相比，账面浮盈近2亿元。在上述股权转让中，庞升东得到7.6亿元的现金，在二三四五的整体转让中也有了更多的可操作空间。

目前导航 站竞争进入白热化，比如百度、360、金山、瑞星等大型互联 公司均拥有自己的 址导航，它们靠自己丰富的产品线和强大的品牌影响力快速提升自身 站导航的市场份额，随着越来越多的大型互联 大佬加大对导航 站和浏览器的投入，二三四五面临的竞争将更加激烈。

而二三四五通过合作伙伴(如大型电商等)采用盗版操作系统软件，篡改系统默认的主页，并用恶意代码禁止用户更改来获得大量的流量，进而谋取巨额利润的方式仍将面临强大的法律风险。更重要的是，除此之外，二三四五还没有表现出其有更好的方式来扩大自己的市场份额。