前一刻还是被腾讯入股的OA龙头，下一刻股票却被“ST”，年 季结尾之际，泛微 络上演了一出”变脸”大戏。
4月28日，泛微 络发布公告称，公司股票将于4月29日停牌1天，并于5月5日起实施其他风险警示，也即是ST。另外根据公告，公司外聘的审计机构天健会计师事务所对泛微 络2021年年 出具了带强调事项段的无保留意见，成为公司股票被“带帽”的主因。
天健所认为泛微 络的内控体系存在重大缺陷，其主要涉及两笔关联交易问题未如实信披问题，一是实控人、董事长通过股份代持的方式掩盖敏感关联交易，同时未如实披露上市公司向高管个人出售房产的关联交易的事实。
值得一提的是，就董事长通过股份代持涉及公司一事，2020年5月，上交所曾对此有过专门问询是否是关联交易，但公司对此作出否认。
另外，上市公司向高管“低价”转让房产则更涉嫌向高管“利益输送”，据估算，两处房屋最高折价近3000万。
董事长隐瞒关联交易事实？
交易所问询后公司仍“否认”
ST泛微成立于2001年，主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术服务，后于2017年1月在主板上市。
2021年年 显示， 告期内，ST泛微实现营收20.03亿元，同比增长35.11%；归母净利润3.09亿元，同比增长34.48%。
分产品线看，ST泛微去年营收构成分三大类：软件产品、技术服务和第三方产品，三者分别对应营收9.29亿元、9.94亿元和7621万元，占总营收比重45.8%、49.6%和3.8%。另外值得一提的是，ST泛微的业务可以称得上相当暴利，公司总体毛利率高达95.47%，软件产品、技术服务和第三方产品三者对应毛利率分别高达99.2%、96.97%和32.94%。
然而，公司聘请的审计机构却曝出其内控体系存在重大缺陷。基于两起未经合法审议、及时如实披露的关联交易，会计所对泛微 络内控给出了否定意见。
第一桩关联交易是：2018年和2019年，泛微 络向上海亘岩 络科技有限公司（以下简称“亘岩 络”）启动连续增资，但当时泛微 络并未及时、如实披露亘岩 络的幕后实际实控人实为公司董事长兼实控人韦利东。
亘岩 络与泛微 络的关系最早可追溯到2016年。
ST泛微2016年披露的招股书显示，亘岩 络成立于2016年2月4日，主要为企业和个人用户提供电子签约和存证服务的SaaS平台。同一年内，泛微 络控股子公司点甲创投对亘岩 络增资900万元人民币，取得亘岩 络10%的股权，徐仲来、衡晓辉、周锐是三人合计持有剩余的90%股权。
但ST泛微未披露对亘岩 络增资的有关公告。直到2018年8月24日，公司披露的半年 数据显示，点甲创投持有亘岩 络股权变更为16%。
再之后，2018年12月29日，ST泛微公告称，经董事会决议，拟对亘岩 络追加投资5000万元，增资后持有亘岩 络25%的股权。至此，公司直接持有亘岩 络25%的股权，通过控股子公司点甲创投持有亘岩 络12%的股权，合计持有亘岩 络37%的股权。
这笔投资很快就因为亏损而被交易所注意到。
2020年5月，上交所对ST泛微2019年年 发出监管函，其中提到，2019年亘岩 络发生亏损3819.77万元。交易所要求公司说明，公司单方增资5000万元的主要考虑，以及交易价格公允性及依据，并要求公司说明与亘岩 络其他股东之间是否存在关联关系或其他利益安排。
在回复函中，ST泛微同样否认了与亘岩 络的投资属于关联交易。
回复函完整梳理了2016年-2019年对亘岩 络投资历程，还披露了亘岩 络的资产现状以及业绩情况。2017年-2019年，亘岩 络净利润经过连续3年亏损后，2019年末，亘岩 络总资产只有4230.39万元；净资产仅有502.82万元，尚不及ST泛微总投资额的10%。
另外贝壳财经注意到，天健会计事务所并非首个曝出ST泛微与亘岩 络关联关系的企业。
此前的2022年4月18日，ST泛微披露公告称，海通证券经过核查，2018年2月2日首次增资之前，浙江今乔持有亘岩 络75.60%的股份。浙江今乔则是公司实控人韦利东的关联自然人100%持股的公司。但在初始投资前，泛微 络并未披露此重要的关联信息。
海通证券因此根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联方的认定，补充确认浙江今乔、亘岩 络为实际控制人控制的公司，系公司关联方。
“别墅转让高管”追踪
按现价算两处房屋最高“折价”近3000万
隐瞒的第二桩关联交易是指，2021年泛微 络向公司两名高管王晨志及隋清定向出售房产。
起初，泛微 络并未直接向王晨志、隋清出售房产。
2021年6月，公司分别与顾正龙、李芹签署了《上海市房地产买卖合同》，将持有的江柳路888弄78 、江柳路888弄67 房产分别进行出售。交易双方基于评估机构出具的以2021年3月31日为评估基准日的标的资产的《资产评估 告》，协商确定交易价格分别为1346.13万元、1345万元。2021年9月，上述房产交易办理完成产权过户手续。
公司同样未单独对外披露该笔交易，直到该房产被辗转到两位高管之手。根据公告，顾正龙、李芹二人分别计划将房产卖给王晨志、隋清二人。因此构成关联交易。
值得一提的是，该关联事件同样由海通证券于4月18日曝出。
公司方面却强调两笔房产出售价格公允。果真如此吗？
4月18日公告中披露，78 房产的建筑面积为401.92平方米，67 房产的建筑面积为390.81平方米；两套房产均为联列住宅，总层数均为3层，竣工日期均为2014年。
另据4月29日，公司回复监管工作函称，位于上海市江柳路888弄78 、江柳路888弄67 房产房屋类型为联排住宅，仅按地上建筑面积227.8平方米计算，成交单价59043.02元/平方米和59092.63元/平方米，成交价分别为1345万元和1346.13万元。交易双方基于评估机构出具的以2021年3月31日为评估基准日的标的资产的《资产评估 告》，该价格成交单价与同小区相同户型价格大体一致，因此成交价格合理。
但事实并非如此。
不过，按照公司说法，交易价格是基于评估机构以2021年3月31日为评估基准日评估后定下的，那么当时该小区的别墅成交价究竟如何呢？
吴先生详细介绍称，2021年1月，该小区别墅成交价格 在2100-2300万元之间，此后价格缓慢上涨，2021年9月份时候，该小区别墅成交价格最高，达到2600万元以上。当月成交两套，一套价格2600万元、一套2650万元，现在的价格依旧维持在2600万元左右。
95%毛利率暗藏水分？
股价连跌腾讯浮亏已超3亿
2020年8月24日，ST泛微股价来到上市以来最高点91.15元/股（前复权，下同），市值超过230亿元，然而时至2022年5月8日收盘，公司股价仅有35.86元/股，区间跌幅60.7%，对应市值93.5亿元，较最高时蒸发超过136亿元。
公司股价何以腰斩式下跌？贝壳财经注意到，尤为从今年1月底开始，公司股价下行趋势明显。
从刚刚过去的一季 中或许能找到答案。2022年第一季度，ST泛微实现营业收入2.93亿元，同比增长17.26%；归属股东净利润为1513万元，同比下滑41.95%；扣非后净利润只有0.02亿元，同比下滑87.82%。
公司净利润以及扣非后净利润为何缩水这么多？从一季 中利润表反馈情况看，公司各项“费用”猛增或为利润下滑的关键。
今年第一季度，公司销售费用、管理费用、研发费用、财务费用分别为1.93亿元、2134万元、6735万元及-1378万元。四项费用之和合计2.68亿元，去年同期，这一数字为2.17亿元，增加了0.51亿元。
四项费用中，销售费用数值尤其显著，其占营收比重高达65.8%。这并不是一个短期现象，据wind数据显示，2017年-2021年，公司销售费用占其营收比重长期在67%以上。
这一定程度上也解释了为何公司毛利率长期高达95%，但净利率却仅维持在10%-16%区间内。
销售费用包含哪些？根据泛微 络2021年的销售费用明细显示，其中一项科目为项目实施费，高达11.78亿元，占同期销售费用的85.4%。泛微 络超高毛利率背后是否暗藏水分值得探讨。
值得一提的是，腾讯在此轮股价下跌过程中同样受到损失。2020年7月，腾讯产业基金与泛微 络股东签署协议，以7.71亿元价格买下公司约1061.5万股股票，成为泛微 络第一大机构股东，其后腾讯产业基金未发生增减持动作。5月9日收盘价格显示，腾讯产业基金持有的股票市值仅剩4.57亿元，较买入时浮亏3.14亿元。
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