华宇软件(300271)

						                   北京市朝阳区建国门外大街1 中国国际贸易中心国贸写字楼2座1008室          Suite 1008, 10/F, China World Office 2, No.1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China          电话/TEL: 010-6505-9190 传真/FAX: 010-6505-9422  址/WEB: www.fenxunlaw.com                  北京市奋迅律师事务所              关于北京华宇软件股份有限公司  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的      募集配套资金非公开发行过程和发行对象合规性的                      见证法律意见书致：北京华宇软件股份有限公司    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的有关规定，本所受华宇软件委托，作为华宇软件以非公开发行股份及支付现金方式购买陈京念、沧州地铁合计持有的华宇金信 49%的股权并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”或“本次发行股份购买资产”）的特聘专项法律顾问。为本次交易，本所已于 2015 年 4 月 30 日出具了《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、于 2015 年 5 月20 日出具了《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》、于 2015 年 6 月 15 日出具了《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》、于 2015 年 7 月 30 日出具了《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》、于 2015 年 10 月 12 日出具了《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》。    本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中的含义相同。    根据中国证监会《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2231  ），华宇软件本次发行股份购买资产已经取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次交易中募集配套资金非公开发行（以下简称“本次募集配套资金非公开发行”）过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资 告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。       本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：    1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；    2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。    本所同意将本法律意见书作为发行人本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上 ，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。    本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次募集配套资金非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：       一、本次募集配套资金非公开发行的批准和授权       （一）本次募集配套资金非公开发行事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过    2015 年 4 月 29 日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过本次募集配套资金非公开发行的相关议案。    2015 年 5 月 20 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过本次募集配套资金非公开发行的相关议案。    2015 年 10 月 22 日，发行人召开第五届董事会第三十次会议，董事会根据发行人 2015 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司与王琰签订的议案》等相关议案，同意发行人对本次募集配套资金非公开发行进行调整，即，调整王琰先生对本次募集配套资金非公开发行的认购数量及金额。       （二）发行人本次募集配套资金非公开发行事宜已获得中国证监会核准    2015 年 10 月 9 日，中国证监会出具《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2231  ），核准发行人非公开发行不超过 3,200,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。    综上，本所经办律师认为，发行人本次募集配套资金非公开发行已取得必要的批准和授权。       二、本次募集配套资金非公开发行的认购方及过程       （一）本次募集配套资金非公开发行的认购方    根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议，发行人本次募集配套资金非公开发行的认购方为自然人钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖。       1、钱贵昱       根据钱贵昱提供的身份证明文件并经查验，钱贵昱基本情况如下：姓名               钱贵昱性别               男国籍               中国住址               安徽省合肥市庐阳区阜南路 190  **幢**室通讯地址           安徽省合肥市庐阳区阜南路 190  **幢**室身份证 码         34010419710527****       2、朱相宇       根据朱相宇提供的身份证明文件并经查验，朱相宇基本情况如下：姓名               朱相宇性别               男国籍               中国住址               北京市朝阳区果岭里小区****通讯地址           北京市海淀区清华科技园科技大厦**层身份证 码         41100219701005****       3、郭楠       根据郭楠提供的身份证明文件并经查验，郭楠基本情况如下:姓名             郭楠性别             女国籍             中国住址             北京市海淀区颐和山庄紫宵园****通讯地址         北京市海淀区颐和山庄紫宵园****身份证 码       11010219760530****       4、王琰       根据王琰提供的身份证明文件并经查验，王琰基本情况如下:姓名             王琰性别             男国籍             中国住址             北京市朝阳区北辰绿色家园拂林园****通讯地址         北京市朝阳区北辰绿色家园拂林园****身份证 码       11010219720405****       5、郭颖       根据郭颖提供的身份证明文件并经查验，郭颖基本情况如下:姓名             郭颖性别             男国籍             中国住址             北京市海淀区芳清园小区****通讯地址         北京市海淀区清华科技园科技大厦 C 座**层身份证 码       43072519780808****    综上，本所经办律师认为，自然人钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖均系具有完全民事行为能力的中国公民，均具有作为本次募集配套资金非公开发行认购方的主体资格，本次募集配套资金非公开发行的对象符合有关法律法规和发行人有关股东大会决议的规定。    （二）本次募集配套资金非公开发行的发行价格及数量     根据发行人 2015 年第一次临时股东大会决议，本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十五次会议决议公告日；本次募集配套资金非公开发行的价格参照定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），经发行人与发行对象协商确定为56.02 元/股。     2015 年 4 月 16 日，发行人 2014 年年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案，发行人拟以 2014 年末总股本 149,954,550 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 4 月 23 日，发行人根据《创业板信息披露业务备忘录第 6  》对上述利润分配方案进行了调整，调整后的方案为：发行人以其总股本151,995,841 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.986570 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.865700 股，共计转增149,954,536 股。2015 年 4 月 28 日，上述利润分配方案实施完成，发行人总股本增加至 301,950,377 股。因此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次募集配套资金非公开发行价格调整为 28.15 元/股。除上述发行人 2014 年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，如发行人实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。    本次募集配套资金非公开发行为定价发行，最终发行价格为 28.15 元/股。     根据发行人 2015 年第一次临时股东大会，本次募集配套资金非公开发行 A股股票的原定数量为 320 万股。其中，向钱贵昱发行 72 万股，原定向王琰发行11 万股，向郭颖发行 101 万股、向朱相宇发行 36 万股、向郭楠发行 100 万股。上述发行数量经发行人第五届董事会第三十次会议审议后调整。调整后，本次募集配套资金非公开发行 A 股股票的数量为 312 万股，其中，向钱贵昱发行 72 万股，向王琰发行 3 万股，向郭颖发行 101 万股、向朱相宇发行 36 万股、向郭楠发行 100 万股。除上述发行人 2014 年度现金派息及资本公积转增股本外，在定价基准日至发行日期间，如发行人有其他除权除息事项，发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。    经核查，本所经办律师认为，发行人本次募集配套资金非公开发行股票的数量符合中国证监会关于本次募集配套资金非公开发行的批复；本次募集配套资金非公开发行股票的价格符合相关法律法规的规定。     （三）本次募集配套资金非公开发行的股份认购协议及补充协议    经核查，发行人分别与钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖签订的募集配套资金非公开发行的股份认购协议均约定了认购股份数量、认购方式及认购价格、支付方式、股票限售期、协议生效条件等相关内容，该募集配套资金非公开发行的股份认购协议已经发行人 2015 年第一次临时股东大会审议通过。    经核查，发行人与王琰签署的股份认购协议之补充协议调整了王琰认购股份数量。除上述调整外，募集配套资金非公开发行其他内容均不作调整。发行人第五届董事会第三十次会议，根据发行人 2015 年第一次临时股东大会的授权，审议通过了该募集配套资金非公开发行的股份认购协议之补充协议。    本所经办律师认为，上述募集配套资金非公开发行的股份认购协议及补充协议系协议各方真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，符合有关法律法规的规定。     （四）本次募集配套资金非公开发行的发行过程和发行结果    1、国信证券股份有限公司担任本次募集配套资金非公开发行的保荐机构及主承销商，符合相关法律法规的规定。     2、本次募集配套资金非公开发行的缴款及验资      发行人和国信证券于 2015 年 11 月 2 日分别向钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖发出了《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象根据《缴款通知书》向指定的收款银行账户缴纳认购款。    根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 4 日出具的 CHW 证验字[2015]0031  《验资 告》，截至 2015 年 11 月 3 日，国信证券已收到钱贵昱在指定账户缴存的认购资金人民币 20,268,000.00 元、朱相宇在指定账户缴存的认购资金人民币 10,134,000.00 元、郭楠在指定账户缴存的认购资金人民币 28,150,000.00 元、王琰在指定账户缴存的认购资金人民币 844,500.00元及郭颖在指定账户缴存的认购资金人民币 28,431,500.00 元。     根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 4 日出具的 CHW 证验字[2015]0074  《验资 告》，截至 2015 年 11 月 4 日，发行人已向发行对象钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖非公开发行 A 股股票 3,120,000股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 87,828,000.00 元 ， 减 除 发 行 费 用 共 计 人 民 币3,000,000.00 元后，募集资金净额为人民币 84,828,000.00 元，已由国信证券划入发行人指定的银行账户。其中，发行人增加注册资本 3,120,000.00 元，增加资本公积 81,708,000.00 元，变更后，发行人注册资本（股本）为 319,827,216.00 元。    3、本次募集配套资金非公开发行系向特定对象发行股份，发行价格和条件已由发行人股东大会审议通过并由相关募集配套资金非公开发行股份认购协议及补充协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象事宜；本次募集配套资金非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金非公开发行的股份。    经核查，本所经办律师认为，本次募集配套资金非公开发行过程及结果符合发行人 2015 年第一次临时股东大会决议及相关法律法规的规定。    三、结论意见     综上所述，本所经办律师认为，发行人本次募集配套资金非公开发行已依法取得必要的批准和授权；钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖均系具有完全民事行为能力的中国公民，具有作为本次募集配套资金非公开发行认购对象的主体资格，本次募集配套资金非公开发行的发行对象符合有关法律法规和发行人有关股东大会决议的规定；发行人与钱贵昱、朱相宇、郭楠、王琰及郭颖的募集配套资金非公开发行股份认购协议及补充协议系协议各方真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，符合有关法律法规的规定；本次募集配套资金非公开发行股票的数量符合中国证监会关于本次募集配套资金非公开发行的批复，本次募集配套资金非公开发行股票的价格符合相关法律法规的规定；本次募集配套资金非公开发行过程及结果符合发行人 2015 年第一次临时股东大会决议及相关法律法规的规定。    本法律意见书一式四份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。  （以下接签字页）（本页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的募集配套资金非公开发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》之签字页）北京市奋迅律师事务所                                          经办律师：               杨广水               温建利                                          单位负责人：               王英哲     2015 年 11 月 9 日