紫光股份第六届董事会第二十九次会议决议公告

股票简称：紫光股份股票代码：000938 公告编 ：2016－029

紫光股份有限公司

第六届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十九次会议，于 2016

年 4月 18日以书面方式发出通知，于 2016年 4月 29日在紫光大楼一层 116会议室召开。会议由董事长赵伟国先生主持，会议应到董事 6 名实到 6 名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事列席了会议。

经审议、逐项表决，会议做出如下决议：

一、通过《2015年度总裁工作 告》

表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。

二、通过《2015年度董事会 告》

表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。

本议案需经公司 2015年度股东大会审议通过。

三、通过《2015年度财务决算 告》

四、通过《2015年年度 告》全文及其摘要

五、通过《2015年度独立董事述职 告》

表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。

六、通过公司 2015年度利润分配预案

根据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的 2015年度紫光股份有限

公司财务 告，本年度公司合并归属于母公司所有者净利润为 152，155，608.99元，提取法定盈余公积金 13，140，978.73 元，加上年初合并未分配利润 342，007，949.34 元，

减去已支付 2014 年度普通股股利 20，608，000.00 元后，合并未分配利润为

460，414，579.60 元。

2015 年度利润分配预案为：以公司非公开发行股票完成后的总股本

1，042，303，162 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元(含税)，共计派

送现金 20，846，063.24 元，合并未分配利润尚余 439，568，516.36 元。2015 年度不进行公积金转增股本。

独立董事一致同意 2015年度利润分配预案。

七、通过关于续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016年度财务 告和内部控制审计机构及支付审计费用的议案

同意公司续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2016年度财务

告和内部控制审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)支付 2015年度财务 告审计费用和内部控制审计费用共计 85万元，所有上述审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定 2016年度审计机构 酬。

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

八、通过《紫光股份有限公司 2015年度内部控制评价 告》

表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。

九、通过公司《2016年第一季度季度 告》全文

表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。

十、通过关于公司 2016年度向银行申请综合授信额度的议案

同意公司向 8家银行申请不超过人民币 12亿元的综合授信额度，具体内容如下：

(1)同意公司向北京银行清华园支行申请不超过人民币 1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

(2)同意公司向平安银行股份有限公司北京三元桥支行申请不超过人民币 2亿

元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

(3)同意公司向中国工商银行中关村支行申请不超过人民币 5，000 万元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

(4)同意公司向招商银行申请不超过人民币 2.5 亿元的综合授信额度，授信额

度有效期自签署授信协议之日起一年。同时，同意紫光电子商务有限公司与公司共同使用上述额度。

(5)同意公司向华夏银行申请不超过人民币 5，000 万元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

(6)同意公司向中国民生银行申请不超过人民币 3亿元的集团综合授信额度，额度分别由公司占用不超过人民币 5，000万元、紫光电子商务有限公司占用不超过人

民币 1.3亿元、紫光数码(苏州)集团有限公司占用不超过人民币 2亿元，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

(7)同意公司向中国光大银行申请不超过人民币 1.5 亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。

(8)同意公司向中国建设银行股份有限公司申请不超过人民币 1亿元的综合授信额度，授信额度有效期自签署授信协议之日起两年。

表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。

十一、 通过关于 2016年度日常关联交易预计的议案

根据公司及控股子公司日常经营情况，同意公司及控股子公司与清华大学、清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)及其附属企业等关联方进行交易，预计 2016年度日常关联交易发生金额约为 8，910万元。其中，向关联方销售产品、商品及提供劳务预计金额为 1，160 万元，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为

7，750 万元。

清华大学持有清华控股 100%股权，清华控股为公司实际控制人，因此清华大学、清华控股及其附属企业为公司关联方，上述交易构成关联交易。公司董事长赵伟国先生担任清华控股控股子公司紫光集团有限公司董事长，董事李中祥先生担任清华控股副总裁及紫光集团有限公司副董事长，董事杜朋先生担任清华控股控股子公司启迪控股股份有限公司副总裁，赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。(具体内容详见同日披露的《关于 2016年度日常关联交易预计公告》)独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。

十二、 通过关于 2015年度日常关联交易超出预计的议案

由于公司业务规模增长，2015 年公司与部分关联人发生的关联交易金额超出

2015 年初的预计范围，董事会一致认可超出预计范围的关联交易，其中向关联人采

购产品、商品超出预计 1，409.56 万元，向关联人提供劳务超出预计 380.39 万元，共

计 1，789.95万元。

赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。(具体内容详见同日披露的《关于 2015年度日常关联交易超出预计的公告》)

独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并同意公司董事会对此所做的决议。

表决结果：赞成 3票，反对 0票，弃权 0票。

十三、 通过关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的议案

紫光电子商务有限公司(以下简称“紫光电子商务”)系公司控股子公司紫光数码(苏州)集团有限公司下属专业从事增值分销业务的全资子公司。为保证紫光电子商务分销业务的顺利开展，根据其经营计划和资金需求，同意紫光数码(苏州)集团有限公司为紫光电子商务自 2015 年度股东大会批准之日起 12 个月内申请的银

行综合授信额度提供总额不超过人民币 10亿元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司董事长赵伟国先生在上述担保额度范围内，根据紫光电子商务向各银行申请的具体授信额度需求，决定紫光数码(苏州)集团有限公司每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并提请股东大会授权紫光数码(苏州)集团有限公司法定代表人及紫光数码(苏州)集团有限公司签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。(具体内容详见同日披露的《关于控股子公司为其下属公司申请银行授信额度提供担保的公告》)

十四、 通过关于公司为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

为进一步扩大全资子公司紫光软件系统有限公司(以下简称“紫光软件”)的业务规模，同意公司为紫光软件自 2015 年度股东大会批准之日起 12 个月内申请的银行综合授信额度提供总额不超过人民币 8，000万元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司董事长赵伟国先生根据紫光软件向各银行申请的具体授信额度需求，在上述担保额度范围内决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。

(具体内容详见同日披露的《关于公司为全资子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》)

十五、 通过关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案

唐山紫光智能电子有限公司(以下简称“紫光智能电子”)是公司下属专业从事

智能电表研发、生产和销售的控股子公司。为保证紫光智能电子业务的顺利开展，同意公司为紫光智能电子自 2015 年度股东大会批准之日起 12 个月内申请的银行综

合授信额度提供总额不超过人民币 3，000万元的连带责任保证。同时，董事会将提请股东大会授权公司董事长赵伟国先生根据紫光智能电子向各银行申请的具体授信额度需求，在上述担保额度范围内决定每笔担保的具体事项，包括但不限于担保金额、担保期限及其他担保相关事项，并签署相关担保协议及与上述担保相关的其他文件。

(具体内容详见同日披露的《关于公司为控股子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告》)

十六、 通过关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保(一)的议案

根据紫光数码(苏州)集团有限公司(以下简称“苏州紫光数码”)与惠普贸易(上海)有限公司和惠普(重庆)有限公司签订的《产品经销协议》及其他相关协议，惠普贸易(上海)有限公司和惠普(重庆)有限公司向苏州紫光数码销售产品和服务，为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，同意公司为苏州紫光数码在其与惠普贸易(上海)有限公司和惠普(重庆)有限公司签订的上述经销

协议下的付款义务及其他基于苏州紫光数码与惠普贸易(上海)有限公司和惠普(重

庆)有限公司就产品、服务等交易行为所产生的全部义务向两家公司承担连带保证责任，担保总额不超过 3.5 亿元人民币，担保期限自担保函生效之日起至 2018 年 5

月 31日止。

待上述担保协议签署生效后，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的公司为苏州紫光数码向惠普贸易(上海)有限公司和惠普(重庆)有限公司提供的总额不超过 2.5 亿元人民币的担保相应终止。(具体内容详见同日披露的《关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保(一)的公告》)

十七、 通过关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保(二)的议案

根据紫光电子商务与联想(北京)有限公司签署的《联想渠道合作协议》及其

他相关协议，联想(北京)有限公司向紫光电子商务销售产品和服务。为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务顺利开展，同意公司为紫光电子商务在其与联想(北京)有限公司签署的《联想渠道合作协议》及任何以纸面或电子方式签署的附件、交易文件(以下简称“主协议”)下发生的连续性交易行为所产生的债务向联想(北

京)有限公司提供连带责任保证，担保金额不超过 5，000万元人民币，保证期间自主协议约定的相应债务履行期限届满之日起两年。(具体内容详见同日披露的《关于公司为控股子公司申请厂商授信额度提供担保(二)的公告》)

十八、 通过关于投资设立紫光云数据(深圳)有限公司(暂定名)的议案

为了顺利实施募集资金投资项目“建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心”项目(以下简称“大数据中心项目”)，同意公司使用募集资金人民币 2，000万元出资设立全资子公司紫光云数据(深圳)有限公司(暂定名，最终以工商登记机构核准为准)并由其作为实施主体建设、运营大数据中心项目。紫光云数据(深圳)有限公司注册资本为人民币 2，000万元，公司持有其 100%股权。

表决结果：赞成 6票，反对 0票，弃权 0票。

十九、 通过关于修改《公司章程》的议案

根据公司非公开发行股票及公司发展的实际情况，同意公司对《公司章程》作如下修改：

序 修改前 修改后

1 第六条 公司注册资本为人民币 20，608 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 104，230.3162万元。

2

第十九条 公司股份总数为 20，608 万股，全部为人民币普通股。

第十九条 公司股份总数为 1，042，303，162 股，全部为人民币普通股。

3

第一百九十五条 第二款

(二)公司利润分配具体政策如下：

(1)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

(2)公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的合并

表可供分配利润的 10%。

特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经

审计净资产的 10%或累计发生绝对金额超过 5，000万元人民币。

公司董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

(3)公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会

特殊情况是指以下情形之一：公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；公司及控股子公司当年或未来十二个月内计划有重大投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或重大现金支出是指公司及控股子公司当年或未来十二个月内计划累计投资额或现金支出达到或超过公司最近一期经审

计净资产的 10%或累计发生绝对金额超过 5，000万元人民币；其他经股东大会认可的情形。

认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司在经营情况良好、快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

独立董事一致同意董事会对此所做的决议。

二十、 通过修改公司《未来三年(2015年-2017年)股东回 规划》的议案

为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回 机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回 股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回 、 会资金成本及外部融资环境等因素，结合公司实际情况，修改了公司《未来三年(2015年-2017 年)股东回 规划》。

二十一、 通过关于调整独立董事津贴的议案

自公司建立独立董事制度以来，独立董事勤勉尽责，为公司持续、健康发展提出科学合理化建议，积极推动公司规范运作。根据所在行业、地区的经济发展水平，并结合公司发展实际情况，同意公司将独立董事津贴调整为每年每人人民币 12万元(税前)。

二十二、 通过关于公司与清华控股集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案

根据公司第六届董事会第十七次会议决议和 2015年第二次临时股东大会决议，公司与清华控股集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署了为期一年的《金融服务协议》。为进一步满足公司快速发展的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，同意公司与清华控股集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)重新签署为期一年的《金融服务协议》，追加综合授信额度和确定存款限额，其中综合授信调增为综合授信余额最高不超过人民币 6 亿元；存款限额为在符合深圳证券交

易所相关规定的基础上日最高余额不超过人民币 3 亿元。根据重新签署的金融服务协议，财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。同时，董事会将提请股东大会授权公司管理层自上述金融服务协议签署之日起一年内办理具体业务事宜。

赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。(具体内容详见同日披露在巨潮资讯 的《紫光股份有限公司与清华控股集团财务有限公司签署〈金融服务协议〉的关联交易公告》)

二十三、 通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估 告的议案按照深圳证券交易所的相关要求，公司通过查验清华控股集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)《金融许可证》、《营业执照》等证件资料，并审阅财务公司验资 告及审计 告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估 告》。

赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。(具体内容详见同日披露在巨潮资讯 的《紫光股份有限公司关于清华控股集团财务有限公司的风险评估 告》)

二十四、 通过关于公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案的议案

为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在清华控股集团财务有限公司存贷款业务的资金风险，维护资金安全，根据深圳证券交易所的相关要求，公司制定了《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

赵伟国先生、李中祥先生和杜朋先生作为关联董事回避表决。(具体内容详见同日披露在巨潮资讯 的《紫光股份有限公司在清华控股集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》)

二十五、 通过关于补选公司董事的议案

因工作调整，李中祥先生申请辞去公司董事职务及董事会下设审计委员会委员职务，杜朋先生申请辞去公司董事职务。经股东单位推荐，公司第六届董事会提名于英涛先生和张永红先生为公司第六届董事会董事候选人。

独立董事一致同意董事会对上述人员的提名。

二十六、 通过关于公司 2015年年度股东大会召开时间和会议议题的议案

董 事 会

2016 年 4月 30 日

附件：董事候选人简历

于英涛：男，51 岁，博士，高级经济师，国务院特殊津贴专家获得者；曾就任于烟台市政府经济部门，曾任中国联通烟台分公司总经理及党委书记、中国联通集团市场营销部副总经理、中国联通集团终端管理中心总经理、中国联通集团销售部总经理、中国联通集团浙江省分公司总经理及党委书记；现任紫光集团有限公司全球执行副总裁。于英涛先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张永红：男，49 岁，工学硕士，工程师；曾任联想集团商用系统事业部副总经理，北京新骏科技集团副总经理、市场及销售部经理，摩托罗拉(中国)电子有限公司华北区销售经理，中国惠普有限公司副总裁、打印及成像系统集团消费客户及喷墨系统事业部总经理，宏碁集团中国区营运总部总经理；现任紫光集团有限公司常务副总裁。张永红先生持有公司 400 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。