上海海隆软件股份有限公司关于以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司的公告

证券代码：002195 证券简称：海隆软件公告编 ：2014-106

上海海隆软件股份有限公司

关于以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

(以下简称“公司”或“本公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”)已经中国证券监督管理委员会于2014年7月28日出具的《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]760 )正式核准，本次重组之资产过户及股票发行上市工作已于2014年9月30日正式完成。

本次重组的完成标志着公司已由单一的软件外包服务企业转变为“基于互联 平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”。

为进一步体现公司“基于互联 平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”的战略布局，突出公司的集团化经营管理模式，进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率，公司拟以自有资金及软件外包服务业务之全部资产出资设立全资子公司“海隆软件(上海)有限公司”(具体名称以工商登记部门最终核准为准)。

公司于2014年11月14日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司的议案》，该全资子公司设立完成之后将成为本公司从事软件外包服务业务的主体。待公司资产评估 告完成后，将根据确定后的具体投资金额按照相关法律法规和公司章程的规定履行相关审议程序。董事会授权董事长组织办理该全资子公司设立相关的全部事宜。

上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在法律障碍。

二、拟设立全资子公司的基本情况及后续工作安排

1、拟设立全资子公司的基本情况

拟定公司名称：海隆软件(上海)有限公司(以工商登记部门最终核准为准)

拟定出资方式：公司以部分自有资金及软件外包服务业务之全部资产出资

拟定住所：上海市徐汇区宜山路700 85幢12楼

法定代表人：包叔平

公司类型：有限责任公司(法人独资)

拟定经营范围：计算机软、硬件系统及相关系统的集成、开发、咨询、销售及服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)，本企业包括本企业控股的成员企业信息服务业务(不含互联 信息服务业务，电话信息服务业务)(涉及许可经营的凭许可证经营)，实业投资

以上信息均以工商登记部门最终核准为准。

2、后续工作安排

本次拟作为设立全资子公司出资方式的软件外包服务业务之全部资产，具体范围包括与本公司的软件外包服务业务相关的固定资产、无形资产、流动资产等，同时相关人员、专利、专有技术、业务合同等亦一并随资产、业务转入该拟设立的全资子公司。本公司对上述全部资产拥有完整的所有权，无质押，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

公司将委托具有证券从业资格的评估机构对公司软件外包服务业务之全部资产进行评估，并拟以部分自有资金及经评估的软件服务外包业务之全部资产出资设立全资子公司，该全资子公司设立完成之后将作为本公司从事软件外包服务业务的主体。该全资子公司具体的注册资本等以资产评估 告及设立时验资 告金额为准。

三、拟设立全资子公司的目的和对公司的影响

公司本次拟出资设立全资子公司是为了进一步体现公司“基于互联 平台集信息服务和软件外包服务为一体的综合服务商”的战略布局，突出公司的集团化经营管理模式，进一步优化公司内部组织结构，提高管理效率。

公司以自有资金及软件外包服务业务全部资产出资设立全资子公司，不存在交易风险、不存在任何可能导致公司股东利益受损的因素。同时，从公司合并 表角度分析，本次出资设立全资子公司既不会影响公司现金的流入和流出，亦不会对利润产生不利影响。

四、其他

公司将根据有关规定，积极推进公司软件外包服务业务的资产评估、拟设立的全资子公司之工商行政登记等各项相关手续的开展。

同时，公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，对相关进展履行持续披露义务。

特此公告。

董事会

2014年11月15日