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特别提示：
公司本次回购注销的限制性股票的授予日为2014年11月25日，回购价格为8.42元/股，回购注销股份共计540.056万股，占注销前总股本比例的0.91%；本次回购注销共涉及激励对象568人。本次回购注销完成后，公司股份总数由596,306,110股减少至590,905,550股。
一、股权激励计划简述及股票回购注销的依据
1、2014年8月26日，公司第五届董事会第十次会议审议并通过了《远光软件股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料 中国证监会备案。
2、2014年9月26日，公司获悉 送的草案经证监会备案无异议。
3、2014年10月9日，公司第五届董事会第十二次会议审议并通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
4、2014年10月28日，公司2014年第一次临时股东大会审议并通过了《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
5、2014年11月8日，公司发布《关于回购股份实施限制性股票激励计划的公告》。
6、2014年11月21日，公司发布《关于完成股份回购的公告》。
7、2014年11月25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整2014年限制性股票激励计划的激励对象及限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于核实2014年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。
8、2015年5月21日，公司第五届董事会第十九次会议审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司回购股份授予与注销的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象王冰玉、彭涛、徐伟、彭俊文、万品伟等5人已获授但尚未解锁的限制性股票共计74,700股进行回购注销。公司分别于2015年6月15日完成回购股份注销，于2015年6月18日完成回购股份授予登记，于2015年6月23日完成2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购注销。
9、2015年12月22日，公司第五届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象陈湘柏、田春江、贾哲、朱斌、刘梦欣、李华颂、邵剑、谈云霄、修琢、曹爱平、李志珍、彭家辉、袁映、李剑等14人已获授但尚未解锁的限制性股票共计255,140股进行回购注销。公司于2016年4月18日完成回购注销事宜。
10、2016年1月11日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划第一期未达到解锁条件限制性股票的议案》，同意对因未满足公司2014年限制性股票激励计划规定的第一期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计5,400,560股进行回购注销。
11、2016年4月25日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销2014年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励条件的原激励对象谭震等15人已获授但尚未解锁的限制性股票共计246,026股进行回购注销。截至目前，上述股份的回购注销手续尚未完成。
12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，因未满足公司2014年限制性股票激励计划规定第一期解锁条件的所有激励对象已获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计5,400,560股的回购注销事宜已于2016年5月11日办理完成。本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额由596,306,110股变更为590,905,550股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
二、回购原因、价格及定价依据
1、回购原因
根据公司《2014年限制性股票激励计划（修订稿）》，2014年限制性股票第一期解锁条件包括业绩条件、激励对象绩效考核条件等，其中解锁业绩条件为：公司2015年度加权平均净资产收益率不低于18%；相比2013年度，2015年公司市值增长率不低于中小板综指增长率的115%或公司市值的降低率不高于中小板综指的降低率的85%。截止2015年12月31日收盘，第一次解锁的考核期已届满。经计算，相比2013年，2015年公司市值增长率低于中小板综指增长率的115%,未满足2014年限制性股票激励计划规定的第一期解锁的市值增长率条件。根据2014年限制性股票激励计划的相关规定，公司将回购注销所有激励对象获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计5,400,560股。
2、价格及定价依据
本次回购价格为8.42元/股。定价及回购注销数量调整依据：公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十章 限制性股票的回购注销第 10.1 条、10.2条规定：10.1除本计划第8.5条规定的情形外，公司按本计划规定回购并注销限制性股票的，回购价格均为授予价格。若在授予日后公司发生派发现金红利、派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应当按照本计划第10.2、10.3条的规定进行相应调整，按照调整后的价格和数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票而获得的其他公司股票进行回购。10.2 回购价格的调整方法，若在授予日后公司发生派送股票红利、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。（2）缩股P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。（3）配股P＝P0×（P1+P2×n）/[P1×(1+n)] 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。
根据上述规定，鉴于公司已于2015年7月1日实施了2014年度利润分配方案：以公司现有总股本458,046,623股为基数，向全体股东每10股送红股 3.024029股并派发现金红利0.756007元（含税），共计送红股138,514,663股、派发现金股利34,628,665.95元。
因此本次限制性股票的回购价格调整为：10.9645/(1+0.3024029)=8.42元/股。本次限制性股票回购数量调整为：4,146,612×(1+0.3024029)= 5,400,560股。
本次实际支付回购总金额与回购价格乘以回购数量乘积之间的差额是因回购价格、回购数量因2014年度权益分派调整时四舍五入所致。
三、独立董事意见
根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八章 本计划的变更和终止”以及“第十章 限制性股票的回购注销”的相关规定，，鉴于公司未
满足2014年限制性股票激励计划规定的第一期解锁的市值增长率条件，同意公司回购并注销2014年限制性股票激励计划所有激励对象获授但尚未解锁的第一期限制性股票共计5,400,560股。
公司董事会审议该议案时关联董事黄笑华先生、周立先生回避表决，程序合法，我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
四、律师意见
上海精诚申衡律师事务所律师认为，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权；本次回购注销的程序、数量和价格等符合《公司法》、《激励管理办法》、《备忘录1-3 》、《中小企业板业务备忘录第 9 》、《公司章程》以及《激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行法定程序外，公司已经履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
五、回购注销前后公司股本结构的变动情况
本次回购注销前后公司股本结构变动前情况如下：
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特此公告。
远光软件股份有限公司董事会
2016年5月12日
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