并购之后高商誉公司何去何从 久其软件实际控制人拿出真金白银担责

多少楼台风雨中

2016年,A股上市公司商誉减值总额超101亿元,涉及上市公司超过340家。

2017年,减值超366亿元,涉及公司超过480家。

2018年,超1658.6亿元,超870家。

2019年1月底,两市上市公司集体商誉减值业绩变脸,亏损几十亿稀松平常,减值额超过市值的也不止一家。

数据显示,截至2019年中 ,A股公司商誉总额约为1.37万亿元,涉及公司超2100家。

爆雷声声还得从14年牛市说起,彼时政策宽、信心足,上市公司开始大规模的“双高”收购,3-4年对赌期后,没有高承诺的约束,高估值化为乌有,留给收购方的,往往都是一地鸡毛。

商誉减值是收购带来的后果,却不是唯一的后果。

十亿净利转头空

以久其软件为例,2012-2017年公司业绩一直处于连续增长状态,净利润从2000万到3.4亿元,翻了十几倍,欣欣向荣之态。

而2018年计提商誉减值10.8亿元,直接将当年3.38亿元经营净利润冲完导致亏损,一只脚就踩在了ST的边缘。

10.8亿元减值中,影响最大的是上海移通,商誉减值约为6.5亿元,这是久其软件收购该公司形成的全部商誉。根据公司公告,上海移通总经理不仅不配合上市公司、擅离职守并存在员工伪造、私刻公章的不法行为。

按照近期半年 问询函回函的说法来看,该子公司业务下滑严重,丧失盈利能力。

可以清楚看到的是,一笔收购,让一家核心竞争力原本比较强且发展稳健的上市公司几乎一夕之间陷入了亏损、诉讼。

掌门扛责宽大众

针对这笔烂尾收购,久其软件的反应没有特别迅速,但很果决。公司9月17日晚间公告,拟将上海移通转让给关联方(董事长赵福君实际控制),移除出合并 表。转让、出表、补偿安排一气呵成,并购失败、大股东买单,毫不拖泥带水。

按照近期半年 问询函回函来看,上海移通板块1-6月净利润335.64万元,同比下滑93.56%,盈利几乎停止。照此情况,全年甚至有亏损可能,加之其带来的非标审计 告影响,将其出表是止损的明智操作。

另一方面,因上海移通有关案件情况,第三期现金对价2.448亿元尚未支付。本次交易上市公司可获得对价3.03亿元。如果上市公司无法追偿回损失,根据协议补偿安排来看,上市公司还将收到大股东的补偿约为6.5亿元。如果上海移通原股东能履行赔偿,追回相应损失,上市公司蒙受的损失还会进一步缩小。

剥离风险资产、增加获偿的确定性、消除2018年度保留意见不利影响,对于公司以及投资者来说都是一个不错的消息。

用真金白银交了并购的学费,实际控制人损失不小,不过也体现了实际控制人的担当,给广大投资者一个比较负责任的交待。

那么,事已至此,未来的路要怎么走呢?

再起东山靠内功

疼痛让人清醒,一番折腾后大家开始趋于理性,注重产业整合逻辑,挤出估值水分。而掉进过坑里的公司,也得重新想办法站起来。

久其软件IPO时业务为政企的 表、管理系统,在当时的竞争格局中相当富有竞争力,但是在2014、2015年来看,这些东西太死板,跟不上时代潮流,不够新、不够博眼球。然时至今日,随着数字中国战略的明确,大数据、AI等技术的应用,原来看似具有天花板的业务前景反倒是更好了,概念也跟着刷新了,公司半年 显示,管理软件业务新签合同额37,234.52万元,同比翻倍,可见专注主业,练好自家武功才是企业持续稳健发展的王道。

A股三十年,三年五载的并购潮会淹没一些、筛掉一些,会洗刷一些、历炼一些,真正能坐看潮起潮落的,一定是内功深厚的那些。