紫光股份拟定增225亿 收购香港华三

全景 5月25日讯 紫光股份(000938)周一晚间发布定增预案,公司股票自2015年5月26日(星期二)开市起复牌。

根据预案,公司拟向林芝清创、紫光通信、健坤爱清、同方计算机、上海华信、中加基金、国研天成、首期1 员工持股计划、首期2 员工持股计划非公开发行股票不超过8.49亿股,发行价格为为26.51元/股,募集资金总额不超过225亿元,扣除发行费用后,募集资金净额将用于收购香港华三51%股权、收购紫光数码44%股权、收购紫光软件49%股权、建设云计算机研究实验室暨大数据协同中心、补充公司流动资金及偿还银行借款。

香港华三是一家在香港注册的公司,其主要经营实体为注册在中国大陆的杭州华三。杭州华三是一家国内领先的IT基础架构整体解决方案提供商。香港华三将通过设立全资子公司H3C ES&S,承接惠普在中国大陆地区的服务器及存储器销售业务、技术服务业务和收购天津惠普100%股权,并由香港华三收购昆海软件100%股权。香港华三2013年、2014年实现营业收入111.08亿元、125.99亿元。截至评估基准日2014年12月31日,香港华三100%股权的预估价值约为394亿元;天津惠普100%股权的预估价值约为5400万元;昆海软件100%股权的预估价值约为7000万元;EG业务整体的预估价值约为16亿元。对应51%股权预估价值约为216.75亿元。上述预估价值包含香港华三账面超出正常营运资金外的溢余现金价值,根据SPA约定,开曼华三将在交割前提取香港华三部分余量现金,导致实际交割价格将低于上述预估价值。根据SPA约定,扣除提取部分余量现金后的交易价格将不超过31亿美元,交易价格将不超过192.62亿元。

紫光数码系公司持股56%的控股子公司。紫光数码以“建设中国最专业、最优秀的营销服务 络”为发展愿景,以“简单、健康、高效、创新”为管理理念,业务全面覆盖 IT 营销服务的各领域。目前,紫光数码的业务模式已形成六大板块——渠道分销服务、增值分销服务、供应链服务、代采购服务、电商运营服务和中小企业服务。紫光数码2013年、2014年实现营业收入77.71亿元、105.14亿元。本次紫光数码100%股权截至2014年12月31日的预估值为11.93亿元,增值率为177.86%,紫光数码18%的股权作价根据预估值暂定为2.15亿元。紫光数码拟在本次交易完成前进行现金分红,现金分红后,本次紫光数码100%股权在预估值的基础上调减为10.57亿元,紫光数码18%的股权作价在预估值基础上相应调减为1.9亿元。

紫光软件系公司持股51%的控股子公司,紫光软件作为专业的软件服务提供商,公司提供多领域的综合行业解决方案服务和自主研发的软件产品,行业解决方案主要包括电子政务行业解决方案、数字民政行业解决方案、广电行业解决方案、教育信息化解决方案及 络视频监控系统行业解决方案等,自主研发的软件产品主要有紫光EMS系统、紫光电子档案、企业及开发中间件EPOD及电 多维分析软件等。紫光软件2013年、2014年实现营业收入5.96亿元、5.51亿元。本次紫光软件100%股权截至2014年12月31日的预估值为7.15亿元,增值率为827.55%,紫光软件49%的股权对应的预估值为3.5亿元,经双方协商,本次股权转让作价暂定为3.5亿元。

同时,公司推首期员工持股计划1 ,本员工持股计划的参加对象为公司董事、监事(不包括外部董事和监事)和高级管理人员及部分员工,总人数不超过1000人。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过5.35亿元,认购股份不超过2018.11万股,不超过公司本次非公开发行后总股本的1.91%,发行价格为26.51元/股,本员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立专门的东吴-招行-紫光股份员工持股计划1 定向资产管理计划对本员工持股计划进行管理。

同时,公司推首期员工持股计划2 ,本员工持股计划的合格参加对象为与华三签订正式劳动合同并从华三领取薪酬的华三员工,总人数不超过8500人。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过12.75亿元,认购股份不超过4809.51万股,不超过公司本次非公开发行后总股本的4.56%,发行价格为26.51元/股,本员工持股计划委托东吴证券股份有限公司设立专门的东吴-招行-紫光股份员工持股计划2 定向资产管理计划对本员工持股计划进行管理。

本次非公开发行后,清华控股直接及通过其控股子公司间接合计持有公司64.66%股份,仍然为公司实际控制人。(全景 )

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