监管动态｜因“降低公司负债率”转让资产，如今却要贷款回购！深交所质疑润和软件交易逻辑

财经 资本市场讯 9月8日上午，深交所向江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”，股票代码：300339.SZ）再次下发关注函，针对润和软件此前披露的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（以下简称“回函”），要求润和软件就本次回购泉创信息对产业链上下游企业的合作产生不利影响，是否损害上市公司利益，以贷款形式筹集资金回购润联信息、外包园置业股权是否与前次“降低公司负债率”的目标存在逻辑矛盾等事项进行进一步核实说明。

此前在8月31日晚间，润和软件披露了《关于购买资产暨关联交易的公告》。公告显示，润和软件拟向江苏润和科技投资集团有限公司（以下简称“润和投资”）及其子公司南京润宏置业有限公司（以下简称“润宏置业”）购买其持有的江苏润和南京软件外包园置业有限公司（以下简称“外包园置业”）、江苏润联信息技术有限公司（以下简称“润联信息”）、南京泉创信息科技有限公司（以下简称“泉创信息”）100%股权，交易价格分别为2.72亿元、1.62亿元、0.84亿元，合计交易金额为5.18亿元，前述三个标的所持有的主要资产均为房产。

据关注函，本次交易对手方润和投资是润和软件控股股东，受润和软件实控人周红卫控制，润和投资、周红卫股票质押率合计高达87.59%。

对此，9月1日，深交所向润和软件下发关注函，要求润和软件说明前期将两套房产及两家子公司出售给控股股东的背景及原因、本次重新购回的原因、本次收购作价较出售时大幅增长的原因等情况。

9月6日，润和软件发布关于对深圳证券交易所关注函回复的公告，对深交所相应问题进行了回应。

显而易见的是，润和软件的回函未能打消疑虑。

9月8日上午，针对回函，深交所再度向润和软件下发关注函，要求润和软件进一步核实说明6个问题。

根据关注函，回函及前期公告显示，润和软件于2014年将位于南京市雨花台区软件大道168 1幢401室、501室房产出售给泉创信息的目的是“提升润和国际软件外包研发总部基地的潜在商业价值，促进公司产业链上下游企业的全面合作”。

对此，深交所要求润和软件说明本次回购泉创信息是否对研发总部基地商业价值产生、产业链上下游企业的合作产生不利影响，是否损害上市公司利益。

回函及前期公告显示，润和软件于2015年、2016年分别将润联信息股权、外包园置业股权转让给控股股东的目的是“盘活公司资产、降低公司负债率，降低公司财务风险”。

对此，深交所要求润和软件说明前期为降低负债率而出售资产，本次以贷款形式筹集资金向控股股东回购前述公司股权的原因及合理性，并测算本次回购对润和软件负债率的影响，是否与前次“降低公司负债率”的目标存在逻辑矛盾；本次收购后润和软件的财务风险控制情况。

回函显示，润和软件控股股东润和投资的对外债务总额为7.59亿元，其中房产抵押担保方式所对应的负债金额为2.4亿元，其余5.19亿元均采用股票质押担保方式进行担保。实际控制人周红卫无对外债务。深交所要求润和软件以列表形式分别列示前述对外债务的到期时间，是否逾期，并 备相关借款合同。

回函显示，泉创信息2020年房租收入为318.07万元，硬件产品销售收入总额为5,647.92万元，截至评估 告基准日，泉创信息主要资产包括应收账款3,805.92万元；外包园置业的主要收入为房租收入，截至评估 告基准日，外包园置业的主要资产包括其他应收款3,257.88万元；润联信息2020年房租收入为624.07万元，硬件产品销售收入总额为10,115.85万元，截至评估 告基准日，润联信息的主要资产包括应收账款6,394.54万元。

深交所要求润和软件补充外包园置业近三年一期的房租收入情况，以及其他应收款余额及主要构成情况，包括应收款欠款对象、应收金额、应收款欠款对象与润和软件控股股东是否存在关联关系；补充泉创信息、润联信息近三年一期的收入情况，列示各期前五大客户、前五大应收款欠款方的名称、销售/应收金额、是否逾期、逾期金额（如适用），前述客户、欠款方与润和软件控股股东是否存在关联关系；列示近三年一期泉创信息、外包园置业、润联信息计提应收账款坏账准备的情况，包括计提对象、金额、计提原因。

据本次回购的评估师说明显示，泉创信息、外包园置业、润联信息均采取资产基础法评估，对房地产评估采用市场法，评估结论分别为8,358.29万元、27,238.45万元、16,216.56万元，评估增值主要原因均为持有房产增值。

评估说明显示，评估师仅选用紫悦广场的相关实例作为市场法比较依据，且成交位置均为南京市雨花台区软件大道119 。深交所要求润和软件说明仅以单一位置作为可比案例的原因，可比案例选取、比较过程是否存在瑕疵。

评估说明显示评估可比案例的成交日期均为2021年6月，深交所要求润和软件说明结合评估房产所在区域近三年的房产成交价格变化情况，说明评估过程中是否考虑房产价格变动的风险及影响，评估结论是否审慎合理。

此外，深交所要求润和软件说明公司董事、独立董事在审议前述公司、房产出售以及本次重新回购的过程中，是否勤勉尽责，是否维护上市公司、投资者利益，是否存在向控股股东利益输送的情形，润和软件董事会运作是否有效、内部控制是否存在重大缺陷。

润和软件成立于2006年，总部位于江苏省南京市，2012年在深圳创业板上市交易，所属证监会行业为软件和信息技术服务业，主营业务为金融科技业务、智能物联业务、智慧能源信息化业务和其他主营业务。2020年总营收为24.8亿元人民币，其中金融信息化收入占比47.42%。

半年 显示，2021年上半年，润和软件营业收入约12.75亿元，同比增加16.14%；归属于上市公司股东的净利润盈利约6783万元，同比增加6.55%。

9月8日，润和软件股价自开盘后一路下跌，截至收盘，跌4.60% 26.33元/股。