冠新软件收购资产的公告

证券代码：834376 证券简称：冠新软件 主办券商：中信建投 新疆冠新世纪软件股份有限公司收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 基于新疆冠新世纪软件股份有限公司(以下简称：“公司”) 未来战略发展的需要，公司拟以支付现金和发行股票的方式收购由耿秀洋、孙昱晗、陆成学持有的内蒙古信科行智能卡科技有限公司(以下简称：“信科行”)之 100%股权。银信资产评估有限公司出具的银信评 字[2016]沪第 0327 《新疆冠新世纪软件股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的内蒙古信科行智能卡科技有限公司股东全部权益价值评估 告》(以下简称“《资产评估 告》”)， 截至 2016年 3月 31日，采用收益法评估，信科行全部股东权益评 估值 3，314.85万元。公司参考上述《资产评估 告》并与耿秀洋、孙昱晗、陆成学协商一致后确定交易价格为人民币 33，000，000元。 公司拟以定向发行股份及现金支付方式支付转让价款。本次发行的价格为每股人民币 13.20元，交易股份数量不超过 1，500，000股(含1，500，000股)，股份认购资产金额不超过人民币 19，800，000元(含，800，000元)，购买上述三名自然人所持信科行 60%股权；同时， 公司拟向耿秀洋、孙昱晗、陆成学支付现金 13，200，000 元，购买 上述三名自然人所持信科行剩余 40%股权。 本次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。 (二)审议和表决情况本次收购经公司第一届董事会第九次会议审议通过。根据公司章程及相关规定，本次收购需经股东大会审议批准。 (三)交易生效需要的其它审批及有关程序本次收购完成后需要向当地工商行政管理部门办理工商变更手续。 (四)其他说明无 二、交易对手方的情况 (一)交易对手方基本情况 1.交易对手方基本情况一 交易对手方姓名耿秀洋，性别男，国籍中国，住所：广东省深圳市龙岗区中翠路桂芳园(七期)** 楼*座，现任信科行公司执行董事长、法定代表人。 2.交易对手方基本情况二 交易对手方姓名孙昱晗，性别男，国籍中国，住所为内蒙古鄂尔多斯市东胜区松山路二 街坊和园小区，现任信科行总经理。 3.交易对手方基本情况三 交易对手方姓名陆成学，性别男，国籍中国，住所为河北省承德市围场满族蒙古族自治县围场镇光明街* ，现为信科行股东。 4.应说明的情况 交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的情况说明 (一)交易标的基本情况 交易标的名称：信科行 100%股权 交易标的类别：股权类资产 交易标的所在地：鄂尔多斯市康巴什新区金信商务广场 A2 楼 8 楼 806 公司名称：内蒙古信科行智能卡科技有限公司 注册 ／统一 会信用代码：91150691396226881A 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：300万元 法定代表人：耿秀洋 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：智能卡的技术研发；计算机硬件、软件研发及销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)成立日期：2014年 08月 22日 营业期限：2014年 08月 22日至 2044年 08月 21日 地址：鄂尔多斯市康巴什新区金信商务广场 A2楼 8楼 806 发证机关：鄂尔多斯市工商行政管理局康巴什新区分局 股权类资产信息说明：目前股东：耿秀洋持股 55%，孙昱晗持股 35%，陆成学持股 10%。 交易标的成交价格以经审计账面价值或评估价值为参考依据信 息说明：根据证券、期货相关业务评估资质的银信资产评估有限公司于 2016年 5日 4日出具了银信评 字[2016]沪第 0327 《新疆冠新世纪软件股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的内蒙古信科行智能卡科技有限公司股东全部权益价值评估 告》，截至评估基准日 2016 年 3月 31日信可行全部股东权益的市场价值评估值为 3，314.85万元(大写：人民币叁仟叁佰壹拾肆万捌仟伍佰元整) 交易标的审计 告为非标准无保留意见披露信息说明：中兴财光 华会计师(特殊普通合伙)出具编 为中兴财光华审会字(2016)第 205033 《审计 告》，审计意见为标准无保留意见。截至 2016年 3月 31日，信科行的资产总额：752.86万元；负债总额：275.21万元；净资产：477.65万元。 (二)交易标的资产在权属方面的情况 本次收购标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易协议的主要内容 (一)交易协议主要内容 公司受让耿秀洋、孙昱晗、陆成学等三名自然人所持有的信科 行 100%股权，公司以定向发行股份及现金支付方式支付转让价款。 本次交易股份数量不超过 1，500，000股(含 1，500，000股)，股份 认购资产金额不超过人民币 19，800，000元(含 19，800，000元)， 购买三名自然人所持信科行 60%股权；公司拟向耿秀洋、孙昱晗、陆成学支付现金 13，200，000元，购买其所持信科行 40%股权。本次协议需经公司股东大会决议后生效。 (二)交易定价依据 1. 本次交易的定价依据 本次交易的定价依据为根据证券、期货相关业务评估资质的银信资产评估有限公司于 2016 年 5 日 4 日出具了银信评 字[2016]沪第0327 《新疆冠新世纪软件股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的内蒙古信科行智能卡科技有限公司股东全部权益价值评估 告》为参考依据。 2. 成交价与账面值、评估值差距较大的原因 成交价与审计账面值有差距的原因为基于公司未来战略的需要，信科行符合公司的收购要求和战略目标。本次收购价格综合考虑信科行所处行业、生产经营成长性、市盈率、经营管理团队建设、投资者身份等多种因素，并与投资者协商后确定。公司认为约定 33，000，000元的交易价格为公允价值。 (三)时间安排协议约定标的的交付时间为《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，协议各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。在协议生效后，协议转让方应按税务相关规定由收购方在当地税务主管部门完成代扣代缴申 手续。协议生效 15 个工作日内，协议全体转让方应到标的公司所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至公 司的工商变更登记手续的申请，并应不迟于 15 个工作日完成工商变更登记手续，公司应提供必要帮助。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日(包含当日)起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于冠新软件所有。 同时协议约定的过渡期为 《发行股份及支付现金购买资产协议》 签署日(不含当日)至资产交割日(包含当日)之间的期间，过渡期间标的资产产生的损益归属于耿秀洋、孙昱晗、陆成学同意且承诺，过渡期内，除非耿秀洋、孙昱晗、陆成学已获得冠新软件同意，耿秀洋、孙昱晗、陆成学将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经冠新软件事先书面同意，耿秀洋、孙昱晗、陆成学作为连带责任方保证标的公司不进行下述事项： (a)停止经营主营业 务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务； (b)变更股本结构(包括增资、减资)，但根据本协议约定，为本次交易之目的将标的公司变更为有限责任公司的除外； ?任免标的公司总经理及其他高级管理人员； (d)变更核心 员工的薪酬及福利、员工激励； (e)制定与任何职工相关的利润分享计划； (f)购买、出售、租赁或以其他方式处臵任何资产，但在正常业务过程中发生的除外； (g) 转让、许可或以其他方式处分知识产权； (h)改变决策机构(包括董事会)的规模、代表分配和表决机制； (i)向股东分配红利或其他任何形式的分配； (j)修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做法作出的除外； (k)终止、限制或不作出商业上合理的努力续办或维持任何重大许可； (l)主动或同意承担重大金额的义务或责任(实际或有的)，在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外； (m)为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保； (n)向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排； (o)乙方、丙方、丁方中任何一方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有标的公司的全部或部分股份； (p)设立子公司，或与第三方开展合资、合伙或其他形式的资本合作； (q)在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立他方权利； ?和解或妥协处理任何重大的税务责任，而且有理由预期收购方会因此受到重大不利影响； (s)进行任何与标的公司股权相 关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议； (t)不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。 五、本次交易对于公司的影响 公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购信科行 100%的股权，使信科行成为冠新软件的全资子公司，进而增强公司在居民健康卡和大健康方面的实力。冠新软件收购信科行，有利于双方优势互补和资源共享，从而在居民健康卡理等业务领域形成更强的市场竞争力。 六、备查文件目录(一) 《新疆冠新世纪软件股份有限公司第一届董事会第九次会议决议》 (二) 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的(2016)第 205033 标准无保留意见的《内蒙古信科行智能卡科技有限公司审计 告》 (三)银信资产评估有限公司出具的银信评 字[2016]沪第 0327 《新疆冠新世纪软件股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的内蒙古信科行智能卡科技有限公司股东全部权益价值评估 告》(四) 《新疆冠新世纪软件股份有限公司与耿秀洋、孙昱晗、陆成学之发行股份及支付现金购买资产协议》新疆冠新世纪软件股份有限公司董事会 2016年 5月 26日