标的公司历年客户大范围“变脸”

博睿赛思系互联 营销公司，估值3年内从2.6万元增至9.58亿元；今年第五大客户无法在工商系统内查到

博睿赛思业绩波动较大，去年尚处于亏损状态，但本次交易中仍然被给予了20.45倍的增值率。博睿赛思与普邦园林的股权均变更频繁，潮汕系资本的身影在本次交易前和交易中不时隐现。

大客户与供应商 站指向一家公司

告书显示，本次交易的具体方案为，普邦园林拟以6.81元/股发行8440.53万股，并支付现金3.83亿元，合计作价9.58亿元收购博睿赛思100%股权；并拟以不低于6.81元/股非公开发行股份配套募资不超过2.6亿元，用于支付部分现金对价等方面。

普邦园林主营业务为园林工程施工、园林景观及建筑设计、苗木种植及园林养护。

重组 告书称，博睿赛思是业界优秀的移动数字营销解决方案供应商，已和今日头条、 易有道、腾讯、风行视频、大众点评等渠道建立良好的合作关系；为京东、腾讯、去哪儿、酷狗等企业的产品提供推广服务。最近几年，博睿赛思业绩波动较大。

2014年，博睿赛思营收1265.51万元，净利润259.66万元；到2015年，该公司营收增至1.02亿元，但净利润却骤减至-291.26万元。今年上半年，博睿赛思营收增至1.27亿元，而净利润增至3196.65万元。

在此情况下，博睿赛思原管理层股东给出了较高的业绩承诺，2016-2018年每年度扣非后净利润分别为6700万元、8710万元、11330万元。

博睿赛思2.6万元股权转让 3年后估值9.58亿元

不仅业绩波动较大，博睿赛思在频繁的股权转让中，估值也发生剧烈变动。

博睿赛思成立于2008年，注册资本100万元；2011年，其转让至胡思源手中；2012年又转让至吕世恩和王沙沙手中。2013年8月，吕世恩和王沙沙又将其转手给赵彦钊和吴迪。2015年5月19日，赵彦钊和吴迪将公司转给爱得玩投资、冯钊华、李阔。

2013年8月的股权转让价格仅为0.026元/出资额，交易对价仅2.60万元。招股书称，这是根据标的公司当时实际经营情况确定的交易价格。

到了2015年7月，嘉之泉投资以4080万元对博睿赛思进行增资，增资价格为367.1706元/出资额，其后持有公司10%股权，增资后标的公司整体估值为4.08亿元。

招股书表示，本次交易中，标的公司的盈利能力相较过往有了更高的提升，再加上业绩承诺以及股份锁定的要求，博睿赛思本次交易对价较过往估值存在差异是合理的。

一年多后的现在，博睿赛思估值进一步提升。根据 告书，博睿赛思股东全部权益的评估值为9.58亿元，评估值较股东权益账面值4466.89万元增值9.14亿元，增值率达2045.75%。

交易双方股东涉“潮汕系”背景

作为一年前刚刚投资博睿赛思的股东，嘉之泉投资有望受益于本次交易。根据 告书，普邦园林与嘉之泉投资的交易对价为9580万元，后者不仅获得3832万元的现金对价，也将获得普邦园林844万股股份，持股比例0.46%。

工商信息显示，嘉之泉投资成立于2015年4月，实控人和总经理为王少侬。而王少侬现任宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）的副总裁。公开信息显示，宜华集团为潮汕系巨头之一，董事长为刘绍喜，总资产600多亿元，员工人数4万多人，战略投资80多家上市公司和拟上市公司，控股宜华生活、宜华健康两家上市公司。

普邦园林也在停牌后迎来了一位潮汕系股东。

2016年6月，普邦园林实控人涂善忠与广州蕙富昕达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富昕达”）签署协议，涂善忠将其持有的8600万股公司股份以协议转让的方式转让给蕙富昕达，占公司总股本5.04%，交易对价58996万元。

查询工商信息可知，蕙富昕达系厚德群基金旗下，设立于2016年4月，距离本次交易不过两个月时间。而查阅公开信息可知，厚德群基金为厚德群金融控股集团旗下，董事长为方洪杰，系深圳市潮汕青年商会副会长，并在深圳人大任职。

蕙富昕达表示，收购普邦园林股份的原因是基于对中国经济和中国资本市场可持续发展的坚定信心，以及对普邦园林的价值和未来持续稳定发展的信心。

上市四年总融资额35亿元

2012年IPO时，普邦园林发行数量为4368万股，募资总额13.1亿元。2013年5月，普邦园林发行公司债券，发行总额为7亿元；2014年12月4日，普邦园林发布《非公开发行股票之发行情况 告暨上市公告书》，募资总额为11亿元；仅几天之后，普邦园林就因重大事项停牌，随后进入重大资产重组程序，配套融资1.3亿元。

在2014年年 中，普邦园林提出将逐步从经济型企业往平台型企业转型的发展战略，布局“生态景观＋绿色环保＋智慧民生”，随即在2015年，普邦园林便收购了深蓝环保。本次交易是普邦园林的又一次跨界收购。

两年前定增募投项目已停工

与此同时，普邦募资所投项目的进展并不如预期。在9月10日的一份公告中，普邦园林透露，2014年非公开发行募资中计划使用4.39亿元投资“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目”。截至2016年9月9日已投入募集资金5485.40万元，项目进度仅为12.48%。事实上，由于该BT项目涉及环节较多，项目甲方无法按照施工合同中的计划进度提供使用施工场地给公司，项目已暂时停工。

在持续扩张之际，普邦园林业绩并不理想。2015年公司营业收入同比减少23.04%，净利润同比下降49.94%，2016年1-6月公司营业收入同比下降4.14%。普邦园林称，公司景观工程及设计业务在经济下行压力下，新签订单总量受到一定影响。

在对外扩张和主业下滑的背景下，普邦园林现金流也在承压。2013年、2014年、2015年、2016年1-6月，普邦园林的经营活动和投资活动产生的现金流均持续为负，且曾出现-4亿元的情况。

在此情况下，普邦园林试图通过变更此前募集资金用途的方式，来解决资金难题。在 告书公布前的9月10日，普邦园林公告拟将2014年非公开发行募资中尚未投入使用的资金变更用途，其中2.5亿元用途变更为“支付博睿赛思原股东部分现金对价”。