南威软件：太平洋证券股份有限公司关于公司2015年度现场检查 告

太平洋证券股份有限公司

关于南威软件股份有限公司 2015 年度现场检查 告

经中国证券监督管理委员会出具《关于核准南威软件股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可【2014】1332 ）核准，并经上海证券交易所同意，

南威软件股份有限公司（以下简称：“南威软件”或“公司”）由主承销商太平洋

证券向 会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，每股发行价为

14.95 元，募集资金总额为 37,375.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为

34,908.00 万元。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上

市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，太平洋证券股份有限公司（以

下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为南威软件首次公开发行股票的保荐

机构，于 2015 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月 25 日对南威软件 2015 年度有关情

况进行了现场检查。

一、本次现场检查的基本情况

（一）人员安排和日程安排

太平洋证券于 2015 年 12 月 21 日至 12 月 25 日安排保荐代表人鞠卉、马晓

敏从南威软件公司治理、规章制度、内部控制、三会运作、信息披露、独立性、

募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、证券投资、公司经营等方面对

南威软件进行了现场检查。

（二）现场检查方案和内容

本次现场检查，太平洋证券主要通过在南威软件现场查阅相关文件、实地调

研以及对相关人员进行访谈完成。具体工作情况如下所示：

1、通过查阅南威软件公司章程、三会议事规则和其他相关公司治理文件，

股东大会、董事会、监事会会议决议及记录，并和公司董事、监事、高级管理人

员谈话，检查公司是否制定了健全的公司治理制度并有效执行，检查公司三会运

作情况。

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2、通过查阅相关制度性文件（包括并不限于内部控制制度、内部审计制度、

投资管理制度、资金管理办法等）和实际经营过程中的相关文件，并与公司相关

人员谈话，检查公司是否制定了健全的内控制度并有效执行。

3、通过查阅与信息披露相关的制度性文件、实际运营过程中的信息披露文

件及与其相关的其他文件，并与公司董事会秘书和证券事务代表谈话，检查公司

是否制定了健全的信息披露制度并有效执行。

4、通过查阅了公司相关制度，重点检查公司及主要子公司与关联方之间资

金往来的相关账务情况，并与财务人员进行沟通，检查公司的独立性以及与控股

股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况。

5、通过实地参观、查阅公司与控股股东及其子公司的财务 表、相关合同

和其他文件，并与相关人员谈话，检查公司的经营状况、独立性、关联交易、对

外担保和重大对外投资等情况。

6、通过查阅公司 2015 年半年度和三季度的 告及相关财务资料、主要销售

采购合同、第三方行业研究 告，了解公司所处行业的最新情况并与公司相关高

管进行了沟通，检查公司的整体经营状况。

7、通过查阅银行对账单和合同，了解募集资金投资项目建设情况，并与相

关人员谈话，检查公司的募集资金使用情况。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

1、公司治理和内部控制情况、三会运作情况

公司制定了健全的公司治理制度并有效执行，公司制定了规范的内部控制制

度并有效执行，公司建立了内部审计部门和董事会专门委员会并有效发挥作用，

公司三会运作情况良好，公司经营管理规范，各管理层级能够顺利履行职责，实

现经营管理目标。

2、信息披露情况

公司制定了完整的信息披露制度并有效执行，信息披露制度符合《上海证券

交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息

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披露及相关各方行为的通知》等相关法规之规定。公司按照相关规定真实、准确、

完整、及时地进行信息披露，不存在未按规定进行信息披露的情形。

3、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

公司在资产、人员、业务、财务与机构等方面独立性良好，具有面向市场独

立自主经营的能力，公司在与关联方资金往来的方面严格执行《公司章程》等相

关规定。公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来没有

异常情况。

4、募集资金使用情况

公司制定了健全的募集资金管理制度并有效执行，公司募集资金均存放于募

集资金专户，并已与保荐机构以及专户银行签署了募集资金三方监管协议。公司

募集资金使用已按照规定履行了相关决策程序，不存在被控股股东和实际控制人

占用、违规进行委托理财、未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等违规使用

募集资金的情形。

5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

公司制定了健全的关联交易制度并有效执行，不存在关联交易显失公允或程

序违规的情形。公司规范运作，不存在违规为他人提供担保、违规购买或出售资

产、借款、委托资产管理等情形。

6、经营状况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司营业收入较去年同期增加，但因毛利率较去年

下降，公司营业利润相比去年同期出现下滑，但公司经营模式未发生重大变化，

公司主要产品的市场前景、经营环境亦未发生重大不利变化。

7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

公司不存在其他异常情形或违规情形。

三、上市公司应注意的事项及建议

现场检查人员提示公司继续严格按照《上海证券交易所上市规则》等规定规

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范运行，履行各项承诺并及时履行信息披露义务；严格按照《上市公司监管指引

第 2 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定进行募集资金的使用。

四、向证监会或证券交易所 告的事项

太平洋证券作为对南威软件进行持续督导的保荐机构，认为公司不存在按照

《保荐办法》及上交所相关规定应向中国证监会和上交所 告的事项。太平洋证

券将按照《保荐办法》及上交所相关规定，继续认真履行对公司的持续督导职责。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查过程中，南威软件董事、监事、高级管理人员和其他相关人

员都能积极配合，公司能够及时有效地提供公司治理文件、制度性文件、信息披

露文件、三会会议决议及记录