用友 络科技股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友 络科技股份有限公司（下称“公司”）于2016年9月29日以通讯表决方式召开了第六届董事会第四十四次会议。公司现有董事7名，实到董事7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友 络科技股份有限公司章程》的规定。

会议一致审议通过了以下议案：

《公司关于参与投资设立杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》

一、交易概述

用友 络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟为出资方，拟投资额3000万元人民币与公司参股公司宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司（下称“银杏海公司”）等12家合伙人共同发起设立产业投资基金（杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“银杏海基金”））；银杏海基金募集资金目标为人民币20,000万元。

银杏海公司的法定代表人为郑雨林。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的相关规定，由于郑雨林在过去十二个月内曾为公司高级管理人员，因此银杏海公司为公司关联方，公司与银杏海公司共同发起设立的银杏海基金构成关联交易。本次交易前，银杏海公司没有持有公司股份。

本次交易不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、合作对象的基本情况

（一）宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司

1、企业名称：宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司

2、统一 会信用代码：91330206MA2820ME3P

3、成立日期：2016年5月11日

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：郑雨林

6、注册地址：北仑区梅山大道商务中心九 办公楼2318室

7、营业期限：2016年5月11日至2036年5月10日止

8、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询

（二）杭州银杏数股权投资合伙企业(有限合伙)

1、企业名称：杭州银杏数股权投资合伙企业(有限合伙)

2、统一 会信用代码：91330106328189767W

3、成立日期：2015年3月13日

4、企业类型：有限合伙企业

5、执行事务合伙人：浙江银杏谷投资有限公司（委派代表：陈向明）

6、注册地址：杭州市转塘科技经济区块2 2幢22213室

7、营业期限：2015年3月13日至2022年3月12日止

8、经营范围：股权投资等

（三）北京广联达创元投资中心（有限合伙）

1、企业名称：北京广联达创元投资中心（有限合伙）

2、统一 会信用代码：91110108306422855Q

3、成立日期：2014年7月10日

4、企业类型：有限合伙企业

5、执行事务合伙人：北京广联达筑业投资管理有限公司（委派王爱华为代表）

6、注册地址：北京市海淀区东北旺西路8 院甲18 楼1层106室

7、营业期限：2014年7月10日至2034年7月9日止

8、经营范围：项目咨询；投资咨询；投资管理；资产管理等

（四）百望股份有限公司

1、企业名称：百望股份有限公司

2、统一 会信用代码：91110108339805094M

3、成立日期：2015年5月4日

4、企业类型：股份有限公司

5、法定代表人：陈杰

6、注册地址：北京市海淀区马连洼竹园住宅小区综合楼7层713

7、营业期限：2015年5月4日至2035年5月3日止

8、经营范围：投资管理；经济贸易咨询等

（五）刘骏

1、姓名：刘骏

2、身份证 码：1328XXXXXXXXXX0567

（六）白净玮

1、姓名：白净玮

2、身份证 码：4301XXXXXXXXXX1011

（七）温娅

1、姓名：温娅

2、身份证 码：5102XXXXXXXXXX3423

（八）杭州高新风险投资有限公司

1、企业名称：杭州高新风险投资有限公司

2、统一 会信用代码：91330108782380254U

3、成立日期：2005年12月29日

4、企业类型：有限责任公司

5、法定代表人：任小玲

6、注册地址：杭州市滨江区江南大道3850 创新大厦2楼202室

7、营业期限：2005年12月29日至2020年12月28日止

8、经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务等

（九）江作良

1、姓名：江作良

2、身份证 码：4409XXXXXXXXXX003X

（十）吴歌军

1、姓名：吴歌军

2、身份证 码：3301XXXXXXXXXX0135

（十一）周泽康

1、姓名：周泽康

2、身份证 码：3303XXXXXXXXXX4810

三、关联方关系介绍

公司出资3000万元人民币，占银杏海基金的15%股权；银杏海公司出资400万元人民币，占银杏海基金的2%股权。银杏海公司的法定代表人为郑雨林。根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的相关规定，由于郑雨林在过去十二个月内曾为公司高级管理人员，因此银杏海公司为公司的关联方，本次共同发起设立产业基金构成关联交易。

四、关联交易标的的基本情况

（一）成立的基金名称：杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）基金规模：20,000万元人民币

（三）普通合伙人和有限合伙人的名称和认缴金额如下：

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五、合伙协议主要内容

（一）合伙目的：在遵守国家法律、法规的前提下，全体合伙人通过合伙，将拥有不同资金、技术、管理能力的人或企业组织起来，主要投资于移动互联 、云计算、大数据、人工智能、物联 、VR/AR、企业技术服务及相关领域，实现合伙人权益和企业价值的最大化，创造良好的经济和 会效益。

（三）合伙企业成立日期及期限：2016年8月1日至2023年7月31日止。

（四）利润分配：

1、全体合伙人按实缴出资额收回投资成本；

2、杭州高新风险投资有限公司持有财产份额的前三年为免息期，自第四年起杭州高新风险投资有限公司按照实缴投资额×持有财产份额超过3年期间的中国人民银行同期贷款基准利率取得收益，其他合伙人按照约定方式进行分配；

3、除杭州高新风险投资有限公司外，其余全体合伙人按实缴出资额×8%的年平均收益率(单利)取得资本回 ；

4、经上述分配后，银杏海基金如有剩余利润即超额收益，则其中的20%部分作为执行事务合伙人的业绩 酬，剩余部分由杭州高新风险投资有限公司以外的全体合伙人按实缴出资比例分配。

（五）基金管理费: 银杏海基金按照基金合伙协议及《私募基金委托管理协议》的规定向浙江银杏谷投资有限公司支付管理费；银杏海基金应支付的管理费自银杏海基金设立之日起5年内以实缴出资总额为基数，按每年2%计提；自银杏海基金成立之日起，管理费每十二个月为收费期间。

（六）经全体合伙人决定，委托普通合伙人宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司为有限合伙的执行事务合伙人，对外代表企业。

（七）宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司作为银杏海基金的执行事务合伙人，拥有按基金合伙协议之规定全权负责银杏海基金及投资业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由宁波梅山保税港区银杏海投资管理有限公司直接行使或通过其委派的代表行使。

六、参与投资设立杭州银杏海股权投资合伙企业（有限合伙）的目的和对上市公司的影响

银杏海基金专注投资在企业服务领域细分市场的互联 和技术服务创新公司，有助于充分利用合作伙伴在各自领域的资源优势，有助于公司构建企业互联 服务生态圈，符合公司中长期发展战略规划，有利于维护公司发展利益和股东利益最大化原则。

七、风险提示

银杏海基金成立后，业务开展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将可能导致无法达到预期收益。

八、关联交易应当履行的审议程序

公司独立董事于本次董事会召开前收到公司关于上述关联交易事项的相关材料，对该事项予以事前认可，并在本次董事会后发表独立意见，认为此次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定的情况，审议和表决程序合法、合规。本次关联交易公平、合理，符合公司的长远利益，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

该议案同意票数为7票，反对票数为0票，弃权票数为0票。

特此公告。

用友 络科技股份有限公司董事会

二零一六年九月三十日