wumiancaijing.com
////
看似是一家名不见经传的半导体软硬件配套服务公司，围绕着它，却有着精彩的博弈故事，关于上市公司、海外团队、股权变更、资产买卖，关于著作权侵权案、股权交易纠纷、关联交易质疑、资产转让争议。
设计：岚昇
实习生：龙钰虹
“对我们来讲是一个生和死的问题。”徐明（化名）长叹一声。
徐明是北京瑞华德信息技术有限公司（以下简称“瑞华德”）的一位高管。2021年8月，瑞华德向公安机关 案，案由是，上海新创达智能科技有限公司（以下简称“新创达”）非法破解他们的NXT软件并用于营利，涉案金额300万元。
“我们损失太大了，我们的软件被他们盗版破解了，我们作为初创公司因此被迫耗在这上面，几百万的应得收入没拿到，又因这起官司诉讼花了差不多上百万。”6月8日，徐明向无冕财经诉说辛酸史。
截至发稿，该案还在侦查阶段，尚未移交到检察院，而“这一年的时间，我们（瑞华德）没有新的业务进展，现在公司面临一个比较严峻的情况。”
另一方当事人新创达，看似名不见经传却有着复杂的“身世”，涉及上市公司、海外团队、股权、资产等方面的多方博弈。
一起著作权案件
最初，瑞华德和新创达“好似一家人”。
徐明描述，2019年10月，瑞华德开始为新创达提供半导体机台软件NXT相应服务。新创达则致力于半导体以及泛半导体领域自动化相关核心部件、设备的研发和制造。
据其介绍，自2020年3月至2021年4月，瑞华德已为新创达完成两个省市共15台半导体机台设备项目的交付，其中一半最终用户已经付诸生产，一些项目生产已长达10个月。
而以上，皆是在双方未签署书面合同的情况下完成的，瑞华德没有收到任何项目款，且承担期间所需的一切成本。
“未来两家公司合并成一家”的口头约定是双方信任彼此的前提，共同的投资人周海丰则是这段关系的基石。“前期的话是以项目的方式做结算，然后后期再做股权置换。”徐明清晰记得，周海丰曾表示，“结算的事情不用担心，后面大家要做1+1>2的事。”
但后来，新创达内部发生诸多变动，这些约定发生了变化。
“新创达要求我们加入他们，不是对瑞华德整个公司进行估值、并购，而是想只纳入团队，再适当地给周海丰一点补偿。”徐明不同意这一方案，双方屡谈不拢后，他要求新创达先结算此前的交付项目。
从时间上看，瑞华德向新创达讨要软件款和技术服务款以及补签合同之路，持续了近一年。
徐明提供的资料显示，自2020年7月至2021年5月，双方就价格、付款方式、软件代码是否提供以及合同事宜进行多轮沟通，期间新创达曾给出7个机台的合同初稿。2020年7月，徐明曾发给周海丰一份瑞华德支持新创达技术工作的人力成本账单，周海丰将此转至新创达的董事工作沟通群。
“新创达几次要求我方提供源代码。”根据徐明的说法，双方无法就已交付项目达成一致，且新创达不承认交付并签署合同及付款，“故意找各种理由推脱和延迟”。
无奈之下，2021年5月10日，瑞华德向新创达发出告知函，决定于3日后停止对已交付项目的所有服务，卸载用于已交付项目上瑞华德拥有完全知识产权的软件。
但到了5月13日，徐明却被告知软件仍在正常运行。
最终他了解到，新创达曾向客户发送了一个“永久授权”的软件运行程序，并远程指导来保证软件正常运行，主界面与瑞华德的机台软件相同。现任新创达总经理龚昱还带人到场，对过期机台进行部分软件处理。
对此，徐明直言，这实则是“用黑客入侵劫持盗取使用瑞华德半导体设备软件”，让过期的软件经破解后得以继续运行。
影响不断蔓延。徐明提供的资料显示，截至2021年11月23日，华天科技的4、5 回流焊机台依然在使用瑞华德被新创达破解的软件。
徐明决定诉诸法律渠道。
2021年8月12日，瑞华德的Sorter软件被新创达侵犯著作权一事，在北京市公安局海淀分局北太平庄派出所立案，案发现场发生在华天科技（昆山）电子有限公司生产车间。
2021年11月29日，办案警官再次来到华天科技公司，就在警官计划进入车间取证前2小时，新创达的3名员工偷偷潜入车间（其中龚昱藏在汽车后备箱里），将4台半导体设备上的相关软件彻底删除。结果，2名人员当场被抓，1名逃离现场，办案警员对抓获的2人录取了口供。
经北京警员和第三方检测机构连夜8小时努力，其中1台半导体设备数据已部分恢复，并完成取证。但华天科技已因停产20个小时损失300万元，随着停产时间的延长，损失还在扩大。
徐明痛心不已，“这个案子对我们的损失也很大，其实都没法评估了。”
▲瑞华德方面出示的一些交流过程及 警资料截图。
就两家公司的关系、纠纷的前因后果，无冕财经向新创达发函求证。
新创达6月29日在回复函中表示，二者曾系关联方，拥有共同的股东北京润波深蓝资产管理有限公司（即投资人周海丰所在公司，简称“润波深蓝”，编者注），2021年10月润波深蓝所持新创达股份转让后，二者即不存在任何关系。
新创达的回复函还称，二者不存在任何合作关系，不存在任何“未来两家公司合并称一家公司”的口头或书面约定，也不存在任何项目结算的问题。
同时，新创达表示，据他们了解，瑞华德也非华天科技（昆山）公司的供应商，至于瑞华德所称的警方办案“事件”则严重失实，若此“谣言”对其声誉造成负面影响，则将保留采取进一步法律行动的权利。
多次股权变更
查询工商信息发现，新创达设立时，法律形式上为深圳市奋达科技股份有限公司（002681.SZ，以下简称“奋达科技”）的全资子公司。
一份《上海新创达智能科技有限公司股权重组相关事项确认的说明》文件显示，新创达设立初期，奋达科技原计划引进多方力量共同孵化新创达，包括Quatet Mechanics, Inc.（以下简称“QM”），以及Ning Zhao、Feisa Jan、Boris Kesil（均为美国公民）三位QM联合创始人，和QM股东Maximal Way Limited（以下简称“Maximal”）。
同时，新创达于2016年2月成立以后，一直由上述QM相关方派员全权经营。
另一份《Maximal收购协议》文件则约定，新创达以1美元的价格向Ning Zhao收购Maximal的100%股权，后者持有QM股权的100%。
多份未签署的文件佐证，对于新创达，如果不考虑持续投入，奋达科技和QM相关方之间合意的持股比例分别是1/3：2/3，由QM相关方以技术出资入股并负责营运。
之所以如此，是由于QM、Maximal和Boris Kesil拥有的相关专利及专有技术，为新创达开展业务、开拓市场的根基。新创达后来的负责人余君山与QM创始团队沟通时也曾表示，知识产权投入是所有股权交易、公司重组的逻辑起点。
也正因此，QM创始团队始终坚持与强调，须持有新创达2/3的股权，这是双方合作的基础——这为将来二者分手埋下了伏笔，也为余君山的运作提供了机会。
成立不久，新创达逐渐在业内开创出自己的一番天地。
“我们的客户有中国半导体行业第二大上市公司华天科技，我们做了一个整厂的自动化项目，最后大概做了五六千万人民币，中芯国际、台积电都陆续有合作，对于刚成立的公司也还算不错了。”Ning Zhao介绍说。
但就新创达股权调整事宜，各方始终未能协商并妥善处理完毕，2019年初，奋达科技决定出售新创达100%股权，退出新创达。
接下这一事项的是时任奋达科技副总经理的余君山。
“他想加入我们，然后他就2018年、2019年的时候跑美国来说这个事。”Ning Zhao回忆道，“余君山主动说他去联系买家，找一笔钱（按照以前的协议）买下新创达，奋达科技退出后再来重新改组这个公司。”
也是从这里开始，余君山全程参与新创达的各项事务，包括公司重组方案的设计、起草、推动和落实。一个细节是，2019年10月16日前后，余君山曾飞到美国拜访QM创始团队，并签订技术转移合约。
Ning Zhao清晰记得，2019年8月，工商信息变更后，新创达不再是上市公司的一部分。卖出的处置价格是2000万元，比最初奋达科技实缴的注册资本少了500万元。
新买家为湖南朗升科技有限公司（以下简称“湖南朗升”）。天眼查显示，湖南朗升成立于2019年7月1日，注册资本1000万元但实缴0元，已于2022年4月简易注销。
股权方面，余君山通过长沙彰业企业管理有限公司（以下简称“长沙彰业”）等直接、间接持有湖南朗升96%的股权，为公司实际控制人。
接盘新创达后，湖南朗升进行了第一次股权变更。
QM创始团队由此首次“公开亮相”，从各式协议中进入到工商信息里的新创达股东队伍。
该次变更后，新创达股权结构如下：湖南朗升32.2917%，QM三位联合创始人共35.8458%，润波深蓝（也是QM早期投资人）13.5658%，上海钜创（上海钜创晟达企业管理咨询合伙企业，员工持股平台）7.2113%，上海尚瓴（上海尚瓴企业管理咨询合伙企业，核心高管持股平台）8.40%，Kaian Wang为2.6854%。
▲截至2019年12月31日，新创达股权结构如上图。
对于王筝的身份，无冕财经收到多种说法，均指向她为余君山的妻子。据一位曾经到过余君山家中的知情人士回忆，他见过余君山太太，“名字就是王筝”。
这家半导体企业的股权变更并未到此结束。
根据Ning Zhao的陈述，重组后的新创达合作并不顺畅，“公司财务很紧张，因为湖南朗升的钱都付给奋达科技了，后来湖南朗升说借钱给公司运营，本来说不低于6个月，但实际上一两个月就要还。”
“大家合作很别扭。”此外，由于中美文化差异、专业背景不同等原因，作为股东的湖南朗升，与作为经营管理团队的QM联合创始人，在经营理念上产生重大分歧，运营陷入僵局，
各方多次沟通后，QM三位联合创始人决定退出，湖南朗升接手该部分新创达股权。
2021年1月30日，相关方签署《关于上海新创达智能科技有限公司35.8458%股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》）。交易完成后，新创达仅剩湖南朗升、润波深蓝、上海钜创、上海尚瓴4位股东，分别持股68.1375%、13.5658%、9.8967%、8.40%。
而后是至为关键的一步。
2021年2月4日，湖南朗升三名原始股东分别将股权转让给上海尚瓴和余君山后退出，上海尚瓴、余君山分别持股80%、20%，同时公司法人代表变更为余君山。
期间穿插着一系列股权变更——2020年1月，王筝退出，长沙彰业100%控股的湖南资翼投资管理有限公司进入上海尚瓴；2021年2月4日，湖南朗升三名原始股东转让股权给上海尚瓴、余君山；2021年2月7日，余君山进入长沙彰业、持股95%；2021年3月，余君山成为上海钜创最终实控人，持有56.6987%股权。
到此，余君山成为新创达的法定代表人，实际控制新创达。
▲截至2021年2月7日，新创达股权结构如上图。
换言之，仅1年左右的时间，余君山操盘谋划，将新创达由上市公司财产几经辗转至个人实际控股企业，原始团队统统离场。
值得注意的是，尽管新创达2019年8月已脱离奋达科技的经营范畴，直到2019年11月，余君山才辞去奋达科技副总经理一职。
两起诉讼
湖南朗升从奋达科技手上“买走”新创达，是不是有低价贱卖、关联交易的嫌疑？曾有投资者对此表达过疑问。
2021年5月，有投资者在新浪财经上向奋达科技提问：公司售出新创达，公司副总经理余君山成为被售资产的实控人，交易过程是否损害全体上市股东利益？
对此，奋达科技董秘回应称，公司在转让新创达过程中严格按照相关监管规定和《公司章程》履行了相应的审批程序，信息披露合法合规，不存在损害全体股东利益的行为。
所谓公司关联交易，即公司与其关联方之间发生的转移资源或义务的行为或事项。根据《股票上市规则》，上市公司的董事、监事及高级管理人员，及其亲属，属于上市公司的关联自然人。
“上市公司将旗下全资子公司出售给A公司，A公司的间接股东B为该上市公司的副总经理的妻子的话，这种也属于关联交易。”面对无冕财经（ID：wumiancaijing）研究员的求证，深圳市律师协会数字经济法律专业委员会副主任潘良如是表示。
他补充道，“若按规定决议和披露，意味着经过股东大会审议了，就不算损害全体上市股东利益了。”
公司法第一百二十一条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
无冕财经查阅《公司法》、《股票上市规则》、奋达科技公告等文件，并不能得出其中有违规操作的结论。不过，一个既成的事实是，新创达出售价格为2000万元，低于成立时的2500万元注册资本，而后曾任奋达科技副总的余君山成为了新创达的实控人。
另一方面，新创达却与原股东产生了纠纷。
2021年1月，QM三位联合创始人退出新创达时，根据《股权转让协议》，湖南朗升应将约定的1027万元股权转让对价，分两次支付到三人指定的境内收款账户。
但在第一期股权转让款410万元到账、2021年2月7日国家企业信用信息系统披露股权变更事项后，约定好的第二期617万元尾款未能“如约而至”。
2021年2月22日、4月5日，Ning Zhao曾两次催促余君山支付剩余股权转让款；4月8日，Ning Zhao在微信群里再次提醒，当日如果不能到账的话，“受让方事实违约，请慎重考虑。”
15分钟后，Ning Zhao收到余君山的回复，表示理解的同时，希望Ning Zhao等人尽快确定并签署提交向银行和外管提交的重组过程说明文件，以便这笔钱不受到监管。
对此，Ning Zhao表示不可思议，在此前的股权转让协议生效的情况下，为何要再签署一份新文件才能取得本属于自己的钱。他当时就重申三人立场一致，“在付款到账之前，我们三人不会签署这份文件。”
屡屡沟通不畅，Ning Zhao于5月4日在美国办理完成国内仲裁材料的公证认证，委托国内律师提起仲裁，“要不我不卖了，你把股份退给我，要么你给我钱”。
2021年6月17日，Ning Zhao向上海仲裁委员会申请财产保全；7月5日，他申请冻结湖南朗升所持有的13.164%新创达股权；7月23日，上海市第一中级人民法院裁定冻结这部分股权，期限不超过3年。
在这期间，一个被Ning Zhao形容为“很奇葩的操作”出现。
无冕财经收到的资料显示，新创达员工涂韬居然被所在公司告上了法庭，立案时间为2021年7月6日。天眼查APP则显示，该起案件被告还有Ning Zhao、Feisa Jan，案由为损害公司利益责任纠纷。
“对方声称2016年-2018年公司运营期间，我们在美国的一些采购行为不合规。”Ning Zhao告诉无冕财经。同时，涂韬的个人账户原本为受Ning Zhao和新创达委托的代收款账户，此时也被新创达申请冻结。
令他奇怪的是，7月12日，账户被冻结的6天后，该账户收到189万元，为新创达打过来的归属于Ning Zhao部分的第二期股权转让款。
“之前表示支付款项涉及外汇管制问题，银行卡无法汇出，要求我签署各种情况说明，如今在知晓我已仲裁的情况下才支付款项（已逾期三个月之久）又能正常支付，我表示怀疑你之前的用意。”7月21日，Ning Zhao在群里对话余君山。
“双方没有任何信任可言。”Ning Zhao在微信群里表示，“我无法理解也不认可你方的做法，本人不同意接收该此笔款项。”
谁也没想到，一次股权转让会引发拉扯，缠缠绵绵至今。
2022年6月28日，新创达诉讼涂韬三人一案迎来裁决结果，法院宣判驳回原告新创达的全部诉讼请求。
重要资产转卖新公司
QM创始团队没想到的事情很多，新创达的“迁徙”故事还在继续。
来自上海市工商行政管理局档案室的一份资料显示，2021年7月19日，新创达在公司一楼会议室召开股东会会议，应到会股东4人、实际到会股东4人，最终全票通过同意上海钰瓴企业管理咨询合伙企业（简称“上海钰瓴”）受让湖南朗升所持有的64.7695%公司股权。
7月30日，该变更获得批准，由此，湖南朗升彻底退出新创达。
在Ning Zhao看来，此举别有深意：7月16日，他提交申请财产保全的担保材料；7月19日，新创达召开股东大会，湖南朗升转让全部股权；7月23日，湖南朗升所持新创达股权被判冻结；7月30日，湖南朗升法律意义上不再是新创达股东，时间相差不过几天。
工商信息显示，余君山还是上海钰瓴实际控制人，通过上海钰瓴、上海钜创控制新创达。
“中间有一系列的股权转让，眼花缭乱，我们都看不懂。”Ning Zhao说，余君山后面还有一项关键操作，即对于上海新创达半导体设备技术有限公司（以下简称“新创达半导体”）的处理。
2018年9月，为了匹配双方各自的投入成本和股权，QM与奋达科技合资设立新创达半导体，后来经调整后，新创达半导体成为新创达的全资子公司。
如果要对新创达半导体下定义，“重要”一词时常出现。
“这个半导体设备公司对新创达是非常非常重要的，因为跟华天科技的合同是由半导体公司来签的，除了半导体公司，新创达就没什么合同了。”Ning Zhao反复强调其对于新创达的意义重大。
“新创达半导体是与半导体设备最终客户合同的签署主体。”瑞华德也如是表示。
巧的是，2021年7月21日，湖南朗升转让股权的第二天，新创达半导体100%股权被转让给华芯（嘉兴）智能装备有限公司（以下简称“华芯嘉兴”），后者成立于2021年6月17日，注册资本3256.1904万元，法人代表、董事长、实际控制人都是余君山。
也就是说，华芯嘉兴成立不足一个月，便买走了新创达的重要资产新创达半导体，而它们当时的实际控制人均为余君山。
至于价格，新创达则在回复无冕财经的函件中表示，“出售旗下子公司系公司股东会议决议通过的企业自主行为，转让对价属企业内部机密。”
而据天眼查，同年7月27日，华芯嘉兴便获得华登国际、华睿投资、中芯聚源的天使轮投资；3个月后，再完成浦东科创、德联资本的Pre-A轮融资。
显然，拥有了新创达半导体之后的华芯嘉兴，两轮融资的估值，不仅会高于自身3256.1904万元的注册资金，也会高于最初从奋达科技手中买下新创达的2000万元价格。而无冕财经在跟徐明和Ning Zhao的交流中获悉，华芯嘉兴最新一轮的“估值挺高的”。
值得注意的是，2021年8月3日，曾经同时是瑞华德、QM、新创达股东的润波深蓝发布声明，否认新创达股东变更为上海钰瓴、转让半导体设备股权等重大变更的有效性，原因是，“以上事项并未告知、也未获得公司以及公司董事周海丰的同意。”
2021年10月13日，余君山辞任新创达法人代表。同时，龚昱在新创达的身份发生变化：2021年7月19日，任董事会董事；同年10月13日，任法人代表，至今为公司董事长兼总经理，他面临的是新创达与瑞华德的著作权侵权案。
故事背后，谁在抢夺、谁在防卫？一切开始于那个夏天。
声明：本站部分文章及图片源自用户投稿，如本站任何资料有侵权请您尽早请联系jinwei@zod.com.cn进行处理,非常感谢！