Arm技术与市场

这与周三晚间外媒的爆料相符——Arm将在本周内向中国政府提交文件撤换吴雄昂，变更工商登记的法人代表，设立两位联席CEO，并将拿到新公章。不过媒体收到这份邮件尚未加盖新公章。对此，原管理层于中午12点发出加盖公章的声明回应：“在本次工商变更登记之前的很长一段时间以来，本公司内部已就更换董事会成员发生争议并在司法诉讼过程中，此意味着目前阶段本公司是无法召开并形成有效公司决议的。”该声明写道：“事实上，本公司也从未召开过有关前述变更事项的任何董事会会议，更未做出任何相关公司决议。本公司也从未向深圳市市场监督管理局提交过前述工商变更登记的申请。”

▲最新安谋科技工商登记股东信息
随后在今日17点30分，安谋科技发布了其管理层及430多名员工联名签署的团队公开信：“坚决支持公司对当前深圳市市场监督管理局受理的有重大法律瑕疵的工商变更登记行为依法提出行政复议，维护自身合法权益。”

▲安谋科技团队公开信，签名仍在进行中
围绕安谋科技控制权的纷争将走向何方谓新管理层，如何进一步接管安谋科技的运营雄昂又将采取哪些手段予以对抗斗争场夺权大戏，依然扑朔迷离。针对相关争议焦点，吴雄昂还原事情背后的诸多隐情。“没有考虑过向Arm妥协。”吴雄昂说。

▲安谋科技股权结构图
其中，中资持有的51%股权，由国内知名PE厚朴投资通过一致行动人协议来管理，包括由Amber Leading (Hong Kong) Limited持有的36%，以及管理层、各类投资机构、Arm生态合作伙伴通过安创成长等基金持有的15%。然而在2020年6月，厚朴投资突然违背一致行动人协议，联手Arm，以7:1的投票结果决议罢免吴雄昂。但Arm和厚朴召开的董事会，并没有安谋科技董事长吴雄昂的参与。很多合资公司章程都规定，董事会需由董事长来召开、主持，尽管没有看到安谋科技的章程，但应该正是基于这一点，吴雄昂所领导的管理团队认为“反程序进行的董事会会议不具有合法性，其结论也不应获得支持”，也就是上述董事会并未产生有效的导致人事变动的法律文件。这也是为什么作为法定代表人且掌握公章的吴雄昂，能与安谋科技的大股东们抗衡了长达两年，并始终牢牢掌握公司管理大权。随后，这场控制权争斗走向法律途径，各方围绕董事会成员更换提起多项法律诉讼，这些诉讼至今尚未结束，那么任何相关决议都应是无效的。该声明写道：“事实上，本公司也从未召开过有关前述变更事项的任何董事会会议，更未做出任何相关公司决议。本公司也从未向深圳市市场监督管理局提交过前述工商变更登记的申请。”但事实是，安谋科技的工商登记信息确实变了。吴雄昂也不清楚软银和Arm是如何操作的，但对其合法性表示质疑：“作为一个半导体行业的从业者，克服这么多困难，给产业做贡献之后，希望能够得到合法合理的对待。”
02.股权转让并未完成，也不合法规
需注意的是，按照成立时的合同，安谋科技具有两个关键特性：1、独立运营、中方控股。尽管常被称作“Arm中国”，但安谋科技不应被视之为“Arm在中国的子公司”，因为中方股东掌握了更大话语权。2、既拥有Arm在中国市场的永久、独家的产品销售权利，又具有基于Arm技术架构的自主研发权利。吴雄昂回忆说，当年成立合资公司的目的，让Arm技术在中国生根，实现真正的本土化，成为产业链安全的保障。按照这一初衷，如果安谋科技转由软银或Arm控制，其未来能否继续独立运营、中方股东究竟能掌握多大话语权，将打上一个问 。在这场安谋科技管理层风波之前，Arm的进展焦点原本是在IPO进程上。2022年2月，受监管挑战的阻碍，英伟达宣布计划从日本软银集团手中并购Arm的交易终止，软银则开始寻求通过首次公开募股（IPO）推进Arm在明年3月底前上市。彭博 早些时候 道称，软银希望为Arm争取到至少600亿美元的估值。随后矛头连珠炮般地指向安谋科技，Arm通过外媒 道对外释放信息：安谋科技拒绝提交财务审计数据，可能会阻碍Arm的上市进程。软银有了新策略——Arm撤出合资企业，将安谋科技的股份转让给软银控制的一个特定交易机构（SPV），并修改对安谋科技的审计核算方式，免去了审计Arm中国财务状况的必要，为Arm的IPO之路扫清障碍。外媒在 道中援引两名知情人士的消息：拟议中的股权转让将使Arm持有的安谋科技股份，从现有的47.3%，降至不到10%。但据了解，此次股权转让，并未事先与其他股东商量。从最新工商信息来看，股转并未完成。

二字之差，足见两方对这家公司的态度区别。前者将合资公司视作Arm在中国的一个分支，而后者更加追求独立性。吴雄昂自2004年加入Arm，2007年任中国区销售副总裁，2009年升任中国区总经理，2014年作为大中华区总裁加入Arm最高决策层——Arm全球执行委员会，2018年6月执掌安谋科技至今。从以往实绩来看，吴雄昂对Arm在中国的业务发展可以说是一大功臣。比如在2019年5月，美国突然向华为发难，禁止美国核心零部件和技术流向华为时，Arm总部决定暂停与华为的业务，但吴雄昂坚持要给华为授权，并为此四处斡旋，最终在厘清合规基准后，同年9月，Arm将基于英国技术的Armv8、Armv9架构合规地向华为海思永久授权。

▲最新安谋科技工商登记成员信息

04.六大争议点回应：一个又一个谎言br> 软银和Arm为什么要动安谋科技的控制权雄昂到底犯了什么不可饶恕的错误方的矛盾，真的到了不可调和的地步吗与智东西的交流中，吴雄昂对此前纷争出现的多个争议点逐一回应。
1、Arm和厚朴罢免吴雄昂的理由是“未对公司披露已经构成的利益冲突”，“危害到了安谋中国的发展、公司股东，以及利益相关者的利益”。对此，吴雄昂称这些都是“泼脏水”、“无稽之谈”，两年以来，这些造谣 “损害利益”的人，什么证据都没拿出来，从当时到现在，没有任何董事会或审计委员会会议上，提出任何所谓员工举 的证据，也没有任何调查 告。完全欢迎独立第三方调查此事。
2、英国《金融时 》分析利益冲突可能是吴雄昂未获Arm总部批准，就私自开启Alphatecture基金项目进行投资。吴雄昂回忆说，曾将董事会的会议记录文件给英国《金融时 》看，时任Arm CEO的Simon、股东厚朴都对Alphatecture基金表示支持。结果这家媒体接下来的一篇 道称，另一位与安谋科技董事会关系密切的人士发送了疑似同一份文件，文件显示“批准”一词被划去，怀疑文件经过篡改。“那怎么办吴雄昂苦笑。在安谋科技成立之前，Arm成立的安创加速器、产业基金等都是由吴雄昂在主导，自己创办的基金成立前都已向Arm总部 备，不存在与Arm及安谋科技股东的利益冲突。
3、有 道推测吴雄昂利用Arm资源进行利益置换，比如向国际客户提供折扣，以换取对Alphatecture的投资。吴雄昂表示，这些都是莫须有的指控，假如真有这样的事，可以拿出证据告的。再者，投资的几家公司已经在上交所科创板上市，假如有任何利冲、不是合理合法的投资，很难通过交易所、证监会这些权威机构的审计。
4、外媒 道称Arm无法审计安谋科技的账目，这阻碍了Arm的IPO道路。“这又是一个谎言，这些谎言已经太多了。”吴雄昂直言，Arm并没有按照公司章程规定、按照审计师同意的规则，派来要求获得安谋科技审计的任何相关文件。“愿意接受审计。”称安谋科技没有任何审计问题，作为一家外企的合资公司，审计对于安谋科技是家常便饭，安谋科技愿意向Arm提供财务信息，也完全支持Arm的IPO计划。据悉，之所以就审计问题陷入僵局，是因为安谋科技向Arm提供财务信息需要法人签字，而软银与Arm又不愿承认以吴雄昂为代表的安谋科技管理团队，不愿承认安谋科技是独立公司，双方均不让步，致使审计账目一事陷入了死循环。
5、为何厚朴违反一致行动人协议，站边Arm本安谋科技计划在成立三年时，也就是2021年在国内资本市场上市，届时抽身的厚朴投资将能大赚一笔。但在中美贸易纷争背景下，国内科技企业人人自危，安谋科技上市计划搁置。以快进快出风格著称的厚朴投资，起初参投安谋科技的目标，是想等上市后能在短期内获得回 。而安谋科技的上市路暂时走不通，也就意味着厚朴投资无法如期退出变现。此时，假如Arm总部承诺以别的方式让厚朴投资退出拿钱，那么厚朴违背一致行动人协议的行为则变得合理。吴雄昂记得，在北京英蓝国际金融中心的厚朴办公室，投资人曾当面说，在中国，协议就是一张纸。“当时说实话也被欺骗了。”承认对财务投资人的警惕性不够，以后接受投资时要吸取这一经验。
6、Arm会不会停止向安谋科技授权不敢。”吴雄昂说，在Arm生态工作多年的人，包括Arm合作伙伴及安谋科技前员工、新员工，没有人觉得“断供”是一件是现实的事情。首先，Arm是卖源代码的，是一个开放的模式，源代码已经交到中国客户手里了，不管是否“断供”，都不影响中国客户继续使用已有产品。其次，安谋科技有合法合理的专利授权，可以继续做Arm兼容的CPU核，Arm“断供”是将中国市场拱手全送给安谋科技，因为安谋科技在中国市场的收入不用跟Arm分成了。这会打击Arm的营收，提升安谋科技的利润。但假如不能继续获得Arm授权，也不担心。据透露，安谋科技自研的Arm兼容CPU即将在2022年6月份问世，客户覆盖国内外，在国外会直接挂Arm的logo。“这就是交叉授权，现在卖大部分产品确实是按国外研发的，但是研发也走上了国际舞台。”吴雄昂说，安谋科技与Arm团队之间的合作很好，没什么不能解决的问题。“所以讲，Arm断供是个谬论。”吴雄昂说，“杀敌一十，自损八百。”
05.Arm与安谋科技的冰火两重天
既然当初安谋科技由中方控股，是Arm董事会一致认同的，那么为何如今软银和Arm又非要拿回对安谋科技的控制权安谋科技的业绩出问题了吗公开披露的财务信息来看，事实并非如此。实际上，Arm与安谋科技相互依存，利益纠缠，荣损与共。Arm在中国取得的利益主要是IP授权分成，即转移价格（transfer price），在2021年约有5亿美元，占Arm总营收的约25%。2022年2月，Arm CEO Rene向媒体透露，受益于Arm在数据中心和汽车等领域的布局，以及中国芯片市场的蓬勃发展，2021年Arm中国业绩极为出色。安谋科技亦晒出四周年战绩：从2018年到2021年，全年整体营收从约2亿美元增至约7亿美元，团队规模超800人，国内授权合作伙伴逾300家，基于Arm架构的中国芯片累计出货量超过250亿片。“IP产品，2022年应该可以达到7亿人民币左右。”吴雄昂说。相比之下，Arm近些年的表现则有些愁云惨淡。软银财 显示，2017~2020财年，Arm收入分别为18.31亿美元、18.36亿美元、18.98亿美元、19.80亿美元，Arm营收的年增长率不足5%，远低于安谋科技的增速。更糟的是，一方面，其成本连年飙涨，从2015年的7.16亿美元增至2019年的16亿美元；另一方面，Arm在2019财年还有2.76亿美元的利润，到2020财年已经变为亏损。

▲英国政府针对Arm收购发布的公共利益干预公告（PIIN）
除了英国，欧盟监管部门也对这一交易展开了深入调查。欧盟反垄断专员Margrethe Vestager称，虽然Arm和英伟达没有直接竞争关系，但英伟达的竞争者可能会更难获得Arm的技术，这将损害大部分半导体细分行业，甚至蔓延至数据中心、汽车行业、物联 等领域。美国联邦贸易委员会（FTC）则更直截了当对这笔收购发起了诉讼。2021年12月2日，FTC宣布起诉阻止英伟达收购Arm。FTC认为，英伟达和Arm合并后的公司具有扼杀下一代技术创新渠道的能力，将不公平地削弱英伟达的竞争对手，因此委员会以全票通过对英伟达收购Arm发起诉讼。

▲英伟达位于剑桥的Cambridge-1超算
对于FTC的起诉，英伟达、Arm和软银则联合发布了长达49页的辩护书，强调Arm当前正在面临越来越高的研发成本，但由于Arm在移动处理器等主要市场的份额基本饱和，其IP授权和版税收入难以快速增加，面临着强大的竞争压力。而对于英伟达来说，没有动机阻碍技术创新和不公正对待Arm客户。相反，英伟达认为双方的合并将加速人工智能等新技术的发展。除了不停强调Arm的独立和开放外，借收购东风，英伟达开始全面布局Arm生态。在2020年交易公布一个月后的GTC大会上，黄仁勋宣布在三个方面进行投资，包括将包括将GPU和DPU迁移到Arm生态上、加速高性能计算与云边端平台、向Arm提供英伟达AI、HPC、RTX引擎等先进SDK。

如今即使收购失败，英伟达也保留了Arm 20年的授权。黄仁勋在声明中说道，英伟达将在未来几十年以被许可人的身份支持Arm。“虽然不会是一家公司，但将与Arm密切合作。
05.结语：收购失败或难阻英伟达布局Arm生态
自从英伟达宣布收购Arm以来，英伟达和Arm就对收购表现出了极高的热情，黄仁勋和Simon Segars多次在公开场合表示Arm被收购后仍将保持中立态度，这对于Arm发展有着很大的好处等。但从2020年9月至今，因为芯片短缺和贸易关系紧张等因素，各国监管机构对于巨额半导体并购展现出较为谨慎的态度，美国FTC更是直接发起诉讼，以阻止这笔交易。而对英伟达来说，尽管贸易失败，但已推出多款基于Arm IP的产品，或将继续和Arm联手布局数据中心、人工智能等领域。