品高软件子公司股权转让定价存疑，或涉嫌利益输送和侵吞国有资产，应收账款存隐患

中沪 了解到，目前，广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高软件”）已提交注册。

据悉，品高软件是国内专业的云计算及行业信息化服务提供商，面向轨交、政府、电信、汽车、公安、金融、教育、军工等行业客户提供从IaaS基础设施层、PaaS平台层、DaaS数据层到SaaS软件层的全栈企业级云和信息化服务。品高软件本次募集资金主要用于信息技术创新云平台、专属信息化云服务平台、品高大厦建设项目和补充流动资金。

中沪 查阅招股书以及相关资料发现品高软件还存在以下问题，子公司股权转让定价存疑，或涉嫌利益输送和侵吞国有资产，营收不涨，应收账款却在高速增长，现金流吃紧，还面临高额负债。

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子公司股权转让定价存疑，

或涉嫌利益输送和侵吞国有资产

据注册稿显示，广州微高为品高软件的全资子公司。广州微高设立于2006年1月17日，由品高有限、陈丹芃、周静共同以货币方式出资组建，设立时的股权结构如下：

2007年8月27日，广州微高股东会作出决议，同意增加广州高新技术产业集团有限公司为股东，并由品高有限转让广州微高20%股权给广州高新技术产业集团有限公司。同日，品高有限和广州高新技术产业集团有限公司签订《股东转让出资合同书》，品高有限将其占广州微高注册资本的20%股权，共60.00万元的出资以300.00万元转让给广州高新技术产业集团有限公司。可以计算出本次股权转让的价格为5元/出资额。本次股权转让完成后，广州微高的股东及其出资情况如下：

2008年5月30日，广州微高作出股东会决议，同意股东将资本公积中540.00万元转增注册资本，转增后广州微高的注册资本为840.00万元。

2009年4月17日，广州微高股东会作出决议，同意股东品高有限将占注册资本5.00%共42.00万元的出资转让给罗国华，转让金额为50.00万元；同意股东品高有限将占注册资本3.00%共25.20万元的出资转让给郭贤正，转让金额为30.00万元；同意股东品高有限将占注册资本3.00%共25.20万元的出资转让给游泽锐，转让金额为30.00万元。同日，品高有限和罗国华、郭贤正、游泽锐签订《股权转让合同》，品高有限将其占广州微高注册资本的5.00%股权，共42.00万元的出资以50.00万元转让给罗国华；将其占广州微高注册资本的3.00%股权，共25.20万元的出资以30.00万元转让给郭贤正；将其占广州微高注册资本的3.00%股权，共25.20万元的出资以30.00万元转让给游泽锐。可以计算出本次股权转让的价格为1.2元/出资额。本次股权转让完成后，广州微高的股东及其出资情况如下：

值得注意的是，2007年8月27日，广州高新技术产业集团有限公司受让品高有限股权的价格为5元/出资额，即便2008年5月30日，广州微高的注册资本到840.00万元，折算一下，广州高新技术产业集团有限公司当时受让品高有限股权的价格为3.6元/出资额。但这也比2009年4月17日，品高有限将股权转让给罗国华、郭贤正、游泽锐的价格1.2元/出资额高出三倍，注意两次股权转让间隔时间相差20个月。那么，当时品高有限以低价转让给罗国华、郭贤正、游泽锐的价格是否公允，这是否涉嫌利益输送。

2011年12月12日，广州微高股东会作出决议，同意股东周静将占其注册资本4.00%共33.60万元的出资转让给品高有限，转让金额为33.60万元；股东陈丹芃将占注册资本6.00%共50.40万元的出资转让给李王瑾，转让金额为50.40万元。同日，品高有限、李王瑾和周静、陈丹芃签订《股权转让合同》，周静将其占广州微高注册资本的4.00%股权，共33.60万元的出资以33.60万元转让给品高有限；陈丹芃将其占广州微高注册资本的6.00%股权，共50.40万元的出资以50.40万元转让给李王瑾。可以计算出本次股权转让的价格为1元/出资额，本次股权转让完成后，广州微高的股东及其出资情况如下：

2015年8月26日，广州微高股东会作出决议，同意股东李王瑾将占注册资本6.00%共50.40万元的出资转让给品高有限，转让金额为1元；股东罗国华将占注册资本5.00%共42.00万元的出资转让给品高有限，转让金额为1元；股东游泽锐将占注册资本3.00%共25.20万元的出资转让给品高有限，转让金额为1元；股东郭贤正将占注册资本3.00%共25.20万元的出资转让给品高有限，转让金额为1元。本次股权转让完成后，广州微高的股东及其出资情况如下：

值得注意的是，本次股东李王瑾、罗国华、游泽锐和郭贤正将其手中所有股权转让给品高有限的价格都只有1元，可以说这就是将股权送给品高有限。而据招股书显示，目前，李王瑾持有品高软件0.49%的股权，罗国华持有品高软件0.41%的股权，游泽锐持有品高软件0.49%的股权、郭贤正持有品高软件0.49%的股权，而李王瑾、罗国华、游泽锐和郭贤均为在品高软件出任职。那么李王瑾、罗国华、游泽锐和郭贤正之所以持有品高软件股权是不是与这次各自将手里持有广州微高的股权送给品高有限有关呢？而这一次由持有子公司股权到转换成持有品高软件股权的是否合理，这其中是否存在利益输送。

2020年1月，广州微高第五次股权转让。广州高新技术产业集团有限公司于广州产权交易所将其占广州微高注册资本20%共168万元的出资经公开挂牌转让给品高软件，转让价格为3,153,435.56元。2020年1月21日，广州微高就此次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，广州微高就成为了品高软件的全资子公司。

值得注意的是，在2007年8月27日，广州高新技术产业集团有限公司入股广州微高时的价格为500万元，同样为20%的股权，广州高新技术产业集团有限公司再次将股权转让给品高软件时的价格比十几年前入股的价格还低了185万。

据招股书显示，广州微高先后从事为政府客户提供微软产品软件技术培训、基于微软平台的政务业务系统咨询及开发、为品高软件提供net技术外包业务和承接银行类办公自动化开发业务。随着品高软件确定云战略后对微软平台的开发技术应用需求逐步减弱，广州微高的业务也逐步收缩，2017年之后，广州微高未实际开展业务。

据相关资料显示，广州高新技术产业集团有限公司，于1998年1月23日创建成立，是广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会、广州天河软件园高唐新建区管理委员会的属下全资国有企业。结合广州微高的业务来看，当时广州微高引入广州高新技术产业集团有限公司是否就是为了利用国有企业的资源，而2020年1月以低价受让其持有广州微高的股权，那么这是否存在侵吞国有资产和利益输送的问题呢？

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应收账款增速过快，现金流吃紧

据注册稿显示，2018-2020年，品高软件的营业收入分别为4.43亿元、4.02亿元、4.62亿元；2019和2020年分别同比增长-9.26%、14.88%。可以看出近年来，品高软件的业绩存在一定波动，也没有取得什么亮眼的成绩。

告期各期末，公司应收账款账面余额分别为15,447.34万元、22,144.25万元和31,094.97万元，近年来，公司营收不涨，反倒应收账款却在快速增长，到2020年时，应收账款占该年营收的比例已经超过接近70%了。而其中逾期的应收账款余额分别为4,352.80万元、7,842.93万元和9,273.59万元，占应收账款的比例分别为28.18%、35.42%和29.82%，账龄1年以上的应收账款余额分别为2,857.27万元、5,286.95万元和7,937.76万元，占应收账款的比例分别为18.50%、23.88%和25.53%，应收账款坏账准备余额分别为1,978.28万元、2,851.10万元和4,192.65万元，其中计提坏账的金额分别为479.86万元、684.10万元和818.28万元。

由于 告期内应收账款的快速增加，进一步导致公司在现金流也出现了问题。 告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为927.91万元、-619.20万元和4,778.50万元，而这与净利润的差异分别为-1,062.31万元、-4,140.12万元和-185.16万元，甚至在2019年时，公司经营活动产生的现金流量净额已经为负。如果应收账款不能及时收回，可能会导致经营现金流大幅波动，公司在营运资金周转上将面临很大的压力。

此外，品高软件还面临着高额的负债。 告期各期末，公司流动比率分别为1.41倍、1.71倍和1.93倍，资产负债率（母公司）分别为66.11%、43.85%和43.37%，公司的流动比率较低，资产负债率较高，一般说来，比率越高，说明企业资产的变现能力越强，短期偿债能力亦越强；反之则弱。一般认为流动比率应在2倍以上才算正常，品高软件在 告期内均在2倍以下。