IPO前，同一控制下业务重组后整合上市典型案例

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4. 关于业务重组

根据申 材料：（ 1 ）发行人 2020 年多次发生业务重组，包括无偿受让大唐移动 100% 股权、无偿受让电科院和大唐控股的专利及非专利技术、先收购

28.57% 股权后再无偿划转武汉虹旭 100% 的股权、无偿划转大唐国际 51% 的股权、收购武汉信科移动 49% 股权；仅就受让大唐移动 100% 股权测算了相关财务指标占比情况；（ 2 ）发行人拥有 11 家子公司和 5 家参股公司，除移动通信 络设备和移动通信技术服务业务外，部分子公司从事通信相关软件业务（烽合智达、虹服软件），部分参股公司从事教育信息化（武汉虹捷、朵儿信息）、射频模块（深圳虹远）业务，非发行人现有主营业务；（ 3 ）大唐移动主要生产移动通信系统设备，最近一年及一期实现净利润分别为 -170,630.14 万元、 -52,492.97 万元，重组前的信科移动有限主要生产天馈设备；（ 4 ） 2020 年 7 月 20 亿元设立武汉信科移动，作为发行人未来主营业务新增产能及其他增量业务的载体；（ 5 ） 告期内发行人划转 1 家子公司（武汉虹旭）、注销 4 家子公司。

请发行人披露：累计计算多次重组行为对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响。

请发行人说明：（ 1 ）中国信科各板块定位、板块中企业构成及前期对相关资产进行整合的标准，大唐移动 告期各期的经营情况和主要财务数据，将大唐移动这一亏损业务置入发行人作为拟上市资产的考虑及未来发展规划，是否有利于保护中小投资者利益；（ 2 ）业务重组前后发行人主要经营实体、业务类型（包括产品）及布局、经营数据对比变化情况，相关软件子公司业务如何认定与通信相关，参股与发行人主营业务不相关公司的目的及会计核算方式，发行人对 告期内置入业务的整合及管控方案、具体措施和效果；控股、参股子公司其他主要股东的基本情况，其与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、业务关系或资金往来；（ 3 ）武汉信科移动尚未开展具体业务且 2020 年度亏损 2,265.73 万元的原因，注册资本 20 亿元目前的运用情况，发行人对其的未来规划；（ 4 ） 告期内置出资产的交割情况，相关经营实体是否从事与发行人相同或相似业务，是否与发行人或发行人的供应商、客户存在业务往来，有价收购武汉虹旭后无偿划出的原因及合理性；（ 5 ）历次业务重组决策、评估、备案和审批程序是否符合公司章程和国资管理相关规定；（ 6 ）上述收购重组的会计处理及财务影响；（ 7 ）结合相关财务指标测算进一步说明发行人是否符合主营业务稳定，最近 2 年内主营业务未发生重大不利变化的发行条件，是否符合《证券期货法律适用意见第 3 —— 第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》关于重组运营期的要求。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，请申 会计师对上述事项

（ 2 ）（ 6 ）进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人披露

（一）累计计算多次重组行为对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人重大资产重组情况”中补充披露如下：

“（三）12 个月内多次重组行为的累计影响

鉴于《证券期货法律适用意见第3 ——第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》主要适用于重组方收购被重组方的情形，但出于谨慎性原则，累计计算上述五次重组行为涉及的被重组方相关资产总额、营业收入和利润总额对发行人的影响。

上述五次重组行为前一个会计年度（2019年12月31日/2019年度），被重组方资产总额、营业收入和利润总额占发行人合并 表相应科目情况如下：

单位：万元

注1：大唐移动营业收入按扣除与发行人之间交易收入的口径计算；

注2：武汉信科移动2020年7月30日成立，2019年无相关财务数据；

注3：大唐移动持有大唐国际51%的股权，但根据大唐电信科技产业集团于2017年1月4日下发的《关于将大唐电信国际技术有限公司纳入集团二级单位管理的通知》，大唐国际未纳入大唐移动的合并 表范围，上表数据以大唐国际资产总额、营业收入以及利润总额分别与大唐移动所持股权比例51%相乘所得；

注4：专利及非专利技术为非股权资产，资产总额以该等资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准；

注5：发行人（重组方）2019年末/2019年度合并财务数据为模拟合并财务数据（即大唐移动不纳入合并范围计算）；

注6：重组方与被重组方利润总额为负数，未计算利润总额的占比。

根据上表数据，2020年度，发行人多次重组行为涉及的被重组方2019年末/2019年度累计计算的资产总额、营业收入均未超过重组前发行人相应项目的100%，发行人主营业务未发生重大变化。”

二、发行人说明

（一）中国信科各板块定位、板块中企业构成及前期对相关资产进行整合的标准，大唐移动 告期各期的经营情况和主要财务数据，将大唐移动这一亏损业务置入发行人作为拟上市资产的考虑及未来发展规划，是否有利于保护中小投资者利益

1、中国信科各板块定位、板块中企业构成

发行人的控股股东中国信科是中国光通信的发源地，是信息通信产品和综合解决方案提供商。中国信科业务板块分为信息通信产业板块和非信息通信产业板块，其中信息通信产业板块包括光通信、移动通信、光电子和集成电路、 信安全和特种通信、数据通信、智能化应用六大核心产业；非信息通信产业板块包括投资管理和资产运营、专业检测服务、IT 渠道及分销、物业管理和后勤服务，以及其他零星产业。具体情况如下：

上述产业板块中，发行人及子公司属于移动通信产业领域。截至 告期末，中国信科直接或间接控制的除发行人及子公司以外的主要企业（即中国信科控制的一、二、三级子公司）所属产业板块如下：

2、前期对相关资产进行整合的标准

发行人控股股东中国信科基于上述产业板块定位划分，以发行人为主体整合移动通信产业板块相关业务和资产。2020年，发行人进行多次业务和资产整合的内容及具体整合标准如下：

3、大唐移动 告期各期的经营情况和主要财务指标

大唐移动及下属子公司主要从事移动通信 络系统设备、4/5G行业专 和移动通信测试仪器仪表相关产品的研发、生产、销售，同时从事移动通信技术服务业务。 告期内，受通信行业4/5G技术更替的影响，大唐移动主营业务收入存在一定波动，主要是移动通信 络系统设备收入波动所致。

大唐移动是发行人体系内从事移动通信技术标准、系统设备等领域业务的核心经营主体，大唐移动一直以来持续保持高水平的研发投入；同时，由于受4/5G系统设备市场份额的影响，大唐移动收入规模较小，尚不能覆盖整体的成本费用，导致 告期内出现持续亏损和净资产为负的情形，且存在累计未弥补亏损。截至 告期末，大唐移动经审计的未分配利润为-717,782.40万元。

大唐移动 告期各期的主要财务指标情况如下：

单位：万元

4、将大唐移动这一亏损业务置入发行人作为拟上市资产的考虑及未来发展规划，是否有利于保护中小投资者利益

（1）大唐移动是中国信科下属移动通信产业板块的业务核心

大唐移动及下属子公司是中国信科下属从事移动通信国际技术标准和底层核心技术研发，以及系统设备等产品产业化的核心业务主体，是发行人移动通信业务极为重要的组成部分。

首先，回顾通信发展历史，移动通信是标准先行，我国之所以在通信产业能够有今天的局面，最关键之处就是通过自主创新，有了自己的移动通信国际标准和专利技术，打破了国外通信公司的专利垄断，带动我国移动通信发展水平的飞跃。大唐移动作为我国3GTD-SCDMA和4GTD-LTE国际标准的主要提出者，以及5G国际标准的重要贡献者，将其置入发行人体系内， 是发行人未来能够紧跟移动通信技术标准演进和迭代，掌握国际标准话语权的核心力量。

其次，基站是构建移动通信接入 的基本单元，是解决无线 络覆盖的核心设施。其中，系统设备又是基站系统中最为重要、技术含量最高的部分，是基站系统的“大脑”，系统设备领域技术水平和产业化能力的高低，是移动通信设备厂商的核心竞争力，直到5G时期，全球范围内仅有为数不多的通信厂商能够实现系统设备的规模商用。大唐移动拥有成熟的系统设备关键技术与产品研发、生产和服务体系及高素质的人才队伍，是发行人在移动通信系统设备领域的核心业务单元。

因此，通过重组大唐移动，发行人具备了在移动通信技术标准和系统设备领域的核心竞争力，形成了包含硬件、软件、组 和优化服务在内的移动通信 络部署完整解决方案，实现了移动通信接入 的全产业链布局。与此同时，在系统设备领域，大唐移动通过本次重组也能够充分利用协同效应，依托发行人在武汉地区的制造能力和全国的技术服务优势，有利于在该领域业务产业能力和市场开拓能力的补强。

（2）有利于避免同业竞争，减少关联交易，增强业务独立性

重组前的发行人及大唐移动主营业务均围绕运营商基站建设与无线 络覆盖的业务主线，二者应用场景均为无线连接，产品和服务应用范围均为移动通信 络部署综合解决方案的载体。发行人重组大唐移动后，大唐移动成为发行人的全资子公司，有利于避免同业竞争、减少关联交易，增强公司业务独立性，具备必要性、合理性。

（3）大唐移动未来发展规划

根据发行人控股股东中国信科移动通信业务发展战略和总体部署，未来大唐移动将继续作为发行人的核心研发和创新平台，紧跟移动通信行业技术演进的脉络，不断整合发行人体系内的研发资源，将业务重心进一步聚焦于移动通信标准、核心技术和产品的研发创新，不断提升发行人自主研发能力、科技成果转化能力，增强发行人的技术实力和可持续发展能力。相应的，大唐移动在系统设备业务的销售业务未来将逐渐由发行人以“中信科移动”品牌进行统一运营。

针对大唐移动账面的累计未弥补亏损，发行人一是计划未来通过依法整体变更设立股份有限公司的方式进行消除；二是截至 告期末，大唐移动的资本公积余额为419,486.51万元，如新《公司法》实施后允许以资本公积金弥补亏损，发行人将依法通过大唐移动的资本公积金弥补其亏损。

综上所述，尽管大唐移动 告期内持续亏损，但从提升公司技术实力、研发水平和核心竞争力，实现移动通信业务整体上市的角度，将大唐移动置入发行人作为拟上市资产，一方面有利于消除与关联方之间的同业竞争，另一方面有利于优化发行人战略布局，提高业务整合度和协同效应，进一步加快公司产品研发和商业化进程及应对市场风险的能力，提升市场竞争力和持续发展能力。总体而言，本次重组对发行人未来的业绩提升具有积极作用，从长远看有利于提高全体股东回 ，保护中小投资者利益。

（二）业务重组前后发行人主要经营实体、业务类型（包括产品）及布局、经营数据对比变化情况，相关软件子公司业务如何认定与通信相关，参股与发行人主营业务不相关公司的目的及会计核算方式，发行人对 告期内置入业务的整合及管控方案、具体措施和效果；控股、参股子公司其他主要股东的基本情况，其与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、业务关系或资金往来

1、业务重组前后发行人主要经营实体、业务类型（包括产品）及布局、经营数据对比变化情况

2020年业务重组前，发行人主要经营实体为信科移动有限及下属各级子公司武汉虹服、武汉虹旭；业务重组后，发行人主要经营实体为发行人及下属各级子公司虹信科技、武汉虹服、大唐移动、上海大唐、大唐联仪、上海原动力。

业务重组前后发行人业务类型与布局的主要变化对比情况如下：

发行人2020年一系列业务重组完成后，与2019年重组前的经营数据对比变化情况如下：

单位：万元

注：上述财务数据已经立信会计师审计。

发行人重组后亏损规模明显扩大，主要系合并大唐移动后出现大额亏损所致；截至2020年末，大唐移动净资产为-90,650.60万元，但发行人业务重组后净资产仍同比增加40.60%，主要系2020年9月、12月，中国信科和湖北长江5G基金合计对发行人现金增资23.20亿元所致。

2、相关软件子公司业务如何认定与通信相关

发行人控股子公司虹服软件与烽合智达从事相关移动通信相关的软件开发工作，与发行人通信业务密切相关，具体分析如下：

虹服软件主要从事移动通信 络运维服务的软件产品的开发，具有深厚的技术积累及众多的优秀软件产品。如虹服软件已成功开发了“ 络优化软件”“ 络智慧化运维管理平台”等5G 络运维软件产品。截至 告期末，虹服软件已累计取得软件著作权17件。虹服软件上述相关移动通信软件产品已应用于全国各地5G 络建设，为发行人移动通信 络运维服务提供了有力的支撑。

烽合智达主要从事移动通信 络设备相关软件产品的开发，聚焦于无线通信基站设备软件和专 通信行业应用方向的软件产品。烽合智达已成功开发了“基站平台软件”“一体化基站平台驱动软件”“基站通信软件”“无线系统 管软件”“核心 软件”等无线通信基站软件产品，以及“基站综合运维管理平台”“多 络扫频分析系统”“基于MR 络优化平台”等多款无线通信基站设备的相关支撑软件产品。截至 告期末，烽合智达已累计取得软件著作权27件，已用于全国各地4/5G室内分布式通信系统和轨道交通车地通信等公 及行业 通信市场。

3、参股与发行人主营业务不相关公司的目的及会计核算方式

（1）参股与发行人主营业务不相关公司的目的

发行人参股武汉虹捷、朵儿信息、深圳虹远是在公司发展过程中根据不同阶段行业发展趋势和市场环境下作出的部分新业务探索和外延发展尝试，具体情况如下：

1）武汉虹捷、朵儿信息

“十二五”期间，在移动互联 快速发展与国家“三通两平台”（宽带 络校校通、优质资源班班通、 络学习空间人人通，建设教育资源公共服务平台和教育管理公共服务平台）大力建设的背景下，发行人前身虹信通信开始探索教育信息化业务，开拓了智慧教室、区域教育信息化平台等业务。此后，根据国务院办公厅及国资委发布的《关于以经济增加值为核心加强中央企业价值管理的指导意见》（国资发综合[2014]8 ）、《国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见》（国办发[2016]56 ）等相关文件中关于要求央企“做大做强主业”“加快剥离非主业”的精神指示，虹信通信通过与 会资本合作，通过参股设立武汉虹捷、朵儿信息的方式，将直接从事相关具体业务经营转换为参股设立从事相关业务的公司，一方面实现了教育行业信息化的非主营业务剥离，另一方面也保留了国有资产保值、增值的可能性，有利于避免国有资产流失。

武汉虹捷主要面向中小学机构提供智慧校园综合解决方案，包括基础校园建设、智慧教室建设、数字化平台建设等产品；朵儿信息主要面向幼儿园机构提供幼儿园信息化解决方案，通过幼儿素质教育互动管理平台多维方式记录幼儿在园区及家庭的日常生活、学习情况。武汉虹捷和朵儿信息系为教育机构提供信息化、数字化产品和服务的企业，不属于学科类或非学科类校外培训机构，不从事教育培训业务。

2）深圳虹远

2005年7月，为了在3G市场启动初期尝试切入产业链上游有源功放市场，经发行人前身虹信通信申请，邮科院批准参股成立射频有源模块公司深圳虹远，以此补强发行人在上游供应链的布局、培育新的经济增长点。

发行人将贯彻国务院国资委发布的《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国资发改革函[2019]126 ）、《关于加快完成参股经营投资问题整改工作的通知》（国资发改革函[2021]15 ）等文件精神，聚焦移动通信主业，在保证国有资产不贬值或流失的前提下，发行人未来将有序剥离上述参股公司股权。

（2）会计核算方式

发行人参股与主营业务不相关公司的会计核算方式如下：

4、发行人对 告期内置入业务的整合及管控方案、具体措施和效果

发行人于2020年10月无偿受让大唐移动股权至今，已经对大唐移动从战略融合、公司治理、组织架构、管理制度、业务协同、品牌统一等各方面采取有效整合管控措施，重组后协同效应逐渐显现，相关措施效果达到预期，具体情况如下：

（1）战略融合

（2）公司治理优化

重组后，发行人通过改选董事会与监事会的方式推进双方融合。截至 告期末，发行人董事会与监事会成员中各有一名原重组双方的员工，该等员工充分履行各自职能，在公司治理层面，兼顾了重组双方的利益与诉求，促进了重组融合进程。发行人对公司管理层进行调整，以大唐移动原高级管理人员与原信科移动有限高级管理人员为班底，共同组成新的管理层，以此加强对大唐移动及其子公司的领导和管理。此外，发行人组织开展“干部融合培养”行动，促进双方各部门人员、业务交流，加快了公司人员的融合。未来，发行人将进一步通过实施重组双方核心员工参与的股权激励计划，增强公司凝聚力，保障核心人员的稳定。

（3）组织架构搭建

重组后，发行人基于现有组织架构和未来发展规划，重新梳理并搭建了全新的组织架构，已完成中后台职能部门的合并工作，建立了良好有效的管理沟通机制，有效地支撑了“响应客户需求更快，内部管理更高效务实、支撑业务部门能力更强”的目标实现。

（4）管理制度统一

重组后，发行人结合重组双方业务现有制度与经营实际情况，对采购、销售、研发、财务、人力资源等方面的制度、体系进行梳理整合，如重新布局预算费控系统及OA 销审批流程，搭建公司5G智慧工厂二期财务协同管理付款计划管理系统（SRM）平台，实现各相关部门信息共享与信息平台建设的统一。发行人统一管理制度并有效贯彻至各子公司与分支机构，实现了管理制度方面的有效整合，提高了经营管理效率，降低内部管理成本，规范了各项内控制度体系。未来发行人将进一步细化制定各项执行细则，继续有效加强对各子公司的内控管理。

（5）业务协同

重组后，发行人充分利用重组双方的技术优势、品牌优势以及市场化经验，积极调动各方面资源，发挥规模经济和提高协同效应，积极推进移动通信产业链一体化战略的实施。具体而言，发行人通过重组大唐移动，具备了在移动通信技术标准和系统设备领域的核心竞争力，形成了包含硬件、软件、组 和优化服务在内的移动通信 络部署完整解决方案；同时，在系统设备领域，大唐移动也能够依托发行人在武汉地区的制造能力和全国的技术服务优势，有利于产业能力和市场开拓能力的补强。2020年重组完成后，发行人与大唐移动的业务协同效应逐渐显现，在2021年四大通信运营商5G无线主设备的市场份额“从无到有”逐步提升，在最近一期招标中综合市场份额超越外企爱立信和诺基亚，势头良好。

（6）品牌统一

重组后，发行人积极推进统一品牌工作，申请注册了“CICT Mobile”（中信科移动）商标，对外统一使用“中信科移动”品牌，逐渐淡化“虹信”与“大唐”品牌；对外出席会议、参与投标、产品包装以及对外宣传等外事活动均采用“中信科移动”品牌，使用重组后的新品牌更容易被客户所接受和理解，有利于提升公司在国内外移动通信领域的影响力和知名度，增强品牌宣传效应。

5、控股、参股子公司其他主要股东的基本情况，其与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、业务关系或资金往来

发行人控股、参股子公司其他主要股东的基本情况如下：

（三）武汉信科移动尚未开展具体业务且2020年度亏损2,265.73万元的原因，注册资本20亿元目前的运用情况，发行人对其的未来规划

1、武汉信科移动2020年度亏损2,265.73万元的原因

武汉信科移动成立于2020年7月，系由信科移动与湖北长江5G基金共同出资设立，其主要职能定位是承接未来5G宏基站、小基站扩产及其他新增业务。但由于武汉信科移动暂未具备研发、生产条件，尚未开展生产经营，但为了充分利用其资金，先行尝试通过委托信科移动研发的方式开展5G小基站的部分研发工作，所以2020年合计支出研发费用3,000.00万元，导致2020年度亏损。

2、注册资本使用情况

武汉信科移动自成立以来，其实收资本主要用于土地购置、对外投资、购买理财产品、委托研发支出、拆借给信科移动与大唐移动等用途，具体情况如下：

3、对武汉信科移动的未来规划

发行人联合湖北长江5G基金设立武汉信科移动，旨在推进5G产业落地武汉，积极响应“长江经济带发展”与“中部崛起”等国家战略，是落实湖北省政府关于建设5G产业集群，打造“信息通信区域产业高地”和“湖北光谷科技大走廊”等发展规划的具体举措。发行人对武汉信科移动的未来规划如下：武汉信科移动未来将在武汉市东湖新技术开发区打造移动通信产业园，建设移动通信产品研发/中试中心、测试中心、制造中心、垂直行业应用业务展示中心，未来将主要满足发行人5G宏基站、小基站扩产的需求，并承接发行人5G垂直行业专 设备业务及产业链拓展等新业务。

（四） 告期内置出资产的交割情况，相关经营实体是否从事与发行人相同或相似业务，是否与发行人或发行人的供应商、客户存在业务往来，有价收购武汉虹旭后无偿划出的原因及合理性

1、 告期内置出资产的交割情况

（1）发行人置出武汉虹旭100%股权的交割情况

根据武汉市市场监督管理局分别于2020年10月15日、2020年10月30日出具的准予变更登记通知书，信科移动有限受让虹旭 盾持有的武汉虹旭28.57%股权，以及信科移动有限将持有的武汉虹旭100.00%股权无偿划转至邮科院的工商变更登记手续已经办理完毕。武汉虹旭已是邮科院的全资子公司，发行人不再持有武汉虹旭的股权。

（2）发行人置出大唐国际51%股权的交割情况

根据北京市海淀区市场监督管理局于2020年10月29日出具的准予变更登记通知书，大唐移动将持有的大唐国际51%股权无偿划转至大唐控股的工商变更登记手续已经办理完毕。大唐国际已是大唐控股的全资子公司，发行人不再持有大唐国际的股权。

2、相关经营实体是否从事与发行人相同或相似业务，是否与发行人或发行人的供应商、客户存在业务往来

（1）武汉虹旭、大唐国际未从事与发行人相同或相似业务

大唐国际属于中国信科投资管理和资产运营产业板块，目前业务较少，主要从事投资管理、技术服务、进出口服务等业务。其中，投资管理业务主要负责境外南美洲股权投资项目的投后管理；技术服务业务主要为少量IDC相关服务咨询和培训服务；进出口服务主要为少量服务于集团内部企业的贸易进出口需求。

综上，武汉虹旭、大唐国际与发行人分属不同产业板块，截至本回复签署日，武汉虹旭与大唐国际均不从事发行人的移动通信 络设备和技术服务业务，未从事与发行人相同或相似的业务。

（2）武汉虹旭、大唐国际与发行人或发行人的供应商、客户的业务往来情况

1） 告期内，武汉虹旭与发行人的业务往来情况如下：

单位：万元

2） 告期内，武汉虹旭与发行人存在重叠供应商的情况，其中与武汉虹旭当期交易金额大于5万元的供应商及交易情况具体如下：

单位：万元

注：武汉虹旭2018-2020年财务数据已经立信会计师审计；2021年1-6月财务数据未经审计。

告期内，武汉虹旭与发行人存在重叠客户的情况，其中与武汉虹旭当期交易金额大于5万元的客户及交易情况具体如下：

单位：万元

注：武汉虹旭2018年、2019年、2020年财务数据已经立信会计师审计；2021年1-6月财务数据未经审计。

3） 告期内，大唐国际与发行人的供应商、客户之间不存在业务往来，与发行人的业务往来情况如下：

单位：万元

综上，武汉虹旭与发行人及发行人的供应商、客户，大唐国际与发行人的上述业务往来均为正常业务往来，各方均根据自身业务需要独立进行采购和销售，不存在代垫成本费用、利益输送或特殊利益安排的情形。

3、有价收购武汉虹旭后无偿划出的原因及合理性

一方面，根据中国信科对武汉虹旭 信安全和特种通信业务的未来规划和布局，计划借此次重组的机会将武汉虹旭变更为国有全资公司；另一方面，考虑到信科移动有限作为武汉虹旭的控股股东，对武汉虹旭的经营和人员情况更为熟悉，与武汉虹旭的少数股东虹旭 盾（武汉虹旭的员工持股平台）沟通更为顺畅，由信科移动有限收购少数股权有利于提高重组效率，缩短整体业务重组时间。

2020年10月，武汉虹旭的少数股东虹旭 盾将其持有的武汉虹旭28.57%的股权以3,131.47万元的价格转让至信科移动有限，前述转让价格按照武汉虹旭截至2020年6月30日经评估的净资产值确定。本次股权转让完成后，信科移动有限持有武汉虹旭100%股权。同月，信科移动有限将其持有的武汉虹旭100%股权无偿划转至邮科院。

据此，由信科移动有限有价收购虹旭 盾持有的武汉虹旭28.57%股权后，再将武汉虹旭100%股权无偿划转至邮科院，具有合理性。

（五）历次业务重组决策、评估、备案和审批程序是否符合公司章程和国资管理相关规定

2020年4月29日，中国信科作出批复，同意大唐移动与虹信通信实施联合重组，成立信科移动有限；同意信科移动5G产业重组整合及融资上市事宜；同意信科移动有限在业务重组过程中同步与湖北长江5G基金共同在东湖开发区设立5G产业公司（即武汉信科移动）；同意在前述业务重组的方案下，由专项工作组进一步优化细化方案，包括电科院5G知识产权转让方案、虹信通信业务下沉、信科移动管理架构设置等事项。根据前述决议，发行人和前身信科移动有限及子公司 告期内发生多次业务重组。

2020年12月，信科移动有限收购武汉信科移动49%股权暨增加注册资本未通过产权市场公开进行，存在一定程序瑕疵，但发行人已就该等事宜取得中国信科和国务院国资委的认可，该等瑕疵未造成国有资产流失，不影响相关股权变动的效力。除上述情形之外，发行人及子公司 告期内其他业务重组的决策、评估、备案及审批程序情况符合相关主体的公司章程和国有资产监督管理相关规定。具体分析如下：

（六）上述收购重组的会计处理及财务影响

1、无偿受让大唐移动100%股权

重组前，大唐移动与信科移动有限均受国务院国资委实际控制。2020年10月，信科移动有限无偿受让大唐移动100%的股权，构成同一控制下的企业合并。

（1）个别财务 表的会计处理及财务影响

根据《企业会计准则第2 ——长期股权投资》第五条：“同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务 表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

信科移动有限无偿受让大唐移动100%的股权，在信科移动有限个别财务 表层面，按照合并日大唐移动的账面净资产确认长期股权投资的取得成本，同时增加资本公积。由于大唐移动账面净资产为负， 信科移动有限 取得时大唐移动的股权时，长期股权投资入账价值为0。

（2）合并财务 表的会计处理及财务影响

根据《企业会计准则20 ——企业合并》第六条规定：“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

根据《企业会计准则第 33 ——合并财务 表》第三十八条规定：“母公司在 告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较 表的相关项目进行调整，视同合并后的 告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”

根据上述准则规定，发行人在编制申 财务 表时，将大唐移动自 告期初至 告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，并对比较 表的相关项目进行调整。大唐移动在合并前的净损益计入非经常性损益，并在申 财务 表中单独列示。合并日，大唐移动总资产为406,575.86万元，净资产为-182,805.55万元，合并当期期初至合并日大唐移动的收入为83,734.27万元，净利润为-132,049.22万元。

2、无偿受让电科院和大唐控股的专利及非专利技术

为了保证信科移动有限与大唐移动重组后资产完整性、技术和业务的独立性，2020年10月，经中国信科批复同意，电科院和大唐控股分别与大唐移动签署了相关知识产权的无偿划转协议书，将电科院和大唐控股持有的移动通信相关的8,118件专利（含尚未授权的专利）以及所有非专利技术等资产全部无偿划转至大唐移动。

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239 ）和《企业国有产权无偿划转工作指引》（国资发产权[2009]25 ）等规定，上述无形资产转让适用国有产权无偿划转的规定，大唐移动将相关专利及非专利技术以电科院和大唐控股的原账面价值1,888.93万元确认为无形资产，同时增加资本公积。

3、先收购28.57%股权后再无偿划转武汉虹旭100%

（1）受让虹旭 盾持有的武汉虹旭28.57%股权

2020 年 10 月，中国信科作出《关于受让虹旭 盾持有的虹旭公司股权的决议》，同意信科移动有限受让虹旭 盾持有的武汉虹旭28.57%股权。信科移动有限与虹旭 盾就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》，本次股权转让完成后，信科移动有限持有武汉虹旭100%股权。本次收购以 2020年 6月 30 日为评估基准日，武汉虹旭经审计净资产的评估价值为10,986.76万元，对应支付的股权收购款为3,131.47 万元。

1）个别财务 表层面的会计处理及财务影响

根据《企业会计准则第2 ——长期股权投资》第六条：“以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。”

信科移动有限个别财务 表层面按照购买武汉虹旭少数股权支付的价款确认长期股权投资入账价值3,131.47 万元。

2）合并财务 表层面的会计处理及财务影响

根据《企业会计准则第33 ——合并财务 表》第四十七条：“因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

发行人在合并财务 表层面按照权益性交易原则处理该事项，将购买价款与新增武汉虹旭28.57%的股权自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额1,934.02万元冲减资本公积。

（2）持有的武汉虹旭 100%股权无偿划转至邮科院

2020 年 10 月 26 日，中国信科作出《关于中信科移动通信有限公司将所持有的武汉虹旭信息技术有限责任公司股权无偿划转至武汉邮电科学研究院有限公司的批复》，同意信科移动有限将持有的武汉虹旭 100%股权无偿划转至邮科院，划转基准日为 2020 年 6 月 30 日。武汉虹旭作为武邮院的全资子公司，继续保留独立法人资格，于2020年10月30日办理完成工商变更。

1）个别财务 表层面会计处理及财务影响

信科移动有限个别财务 表层面按照长期股权投资的账面价值9,631.47万元减少长期股权投资，同时冲减资本公积。

2）合并财务 表层面会计处理及财务影响

根据《企业会计准则第33 ——合并财务 表》第三十三条规定：“母公司在 告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”第三十九条规定：“母公司在 告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”

发行人将武汉虹旭于期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，不再将武汉虹旭2020年12月31日的资产、负债纳入合并范围。

4、无偿划转大唐国际51%的股权

根据大唐电信科技产业集团于2017年1月4日下发的《关于将大唐电信国际技术有限公司纳入集团二级单位管理的通知》，大唐国际未纳入大唐移动的合并 表范围。

2020 年 9 月 7 日，中国信科作出批复，同意大唐移动将持有的大唐国际 51%股权无偿划转至大唐控股，划转基准日为 2019 年 12 月 31 日。大唐国际作为电科院的全资子公司，继续保留独立法人资格，于2020年10月29日办理完成工商变更。至此，大唐移动不再持有大唐国际的股权。

大唐移动个别财务 表层面按照长期股权投资的账面净值减少长期股权投资，同时冲减资本公积。由于大唐移动前期已将持有大唐国际 51%的股权全额计提减值，因此，大唐移动因本次无偿划转大唐国际减少长期股权投资的账面价值为0。

5、收购武汉信科移动49%股权会计处理及财务影响

2020 年 12 月 18 日，信科移动有限股东中国信科作出决定，同意湖北长江 5G 基金以其持有的武汉信科移动 49%股权作价 98,098.79 万元认购信科移动有限 24,078.90 万元注册资本（即每 1 元注册资本作价 4.07 元），剩余74,019.89 万元计入信科移动有限资本公积。

（1）个别财务 表层面会计处理及影响

根据《企业会计准则第 2 ——长期股权投资》第六条的规定，信科移动有限按照武汉信科移动 49%股权的取得成本 98,098.79 万元增加长期股权投资的账面价值，同时，增加实收资本24,078.90 万元，增加资本公积74,019.89 万元。

（2）合并财务 表层面会计处理及影响

根据《企业会计准则第33 ——合并财务 表》第四十七条规定，武汉信科移动 49%股权的取得成本，与武汉信科移动自合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额为0，发行人合并 表层面无需冲减资本公积。

（七）结合相关财务指标测算进一步说明发行人是否符合主营业务稳定，最近2年内主营业务未发生重大不利变化的发行条件，是否符合《证券期货法律适用意见第3 ——第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》关于重组运营期的要求

1、最近2年内发行人主营业务稳定，未发生重大不利变化

根据《证券期货法律适用意见第3 ——第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》（以下简称“《证券期货法律适用意见第3 》”）的规定：“二、发行人 告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：（一）被重组方应当自 告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在 告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。”

（1）信科移动有限无偿受让大唐移动100%股权

自 告期期初起，信科移动有限与大唐移动均受国务院国资委实际控制。上述重组交易系公司控股股东中国信科为整合集团移动通信业务、发挥业务协同优势、避免同业竞争、减少和规范关联交易、提高企业规模经济效应而进行的同一控制下的资产重组。

重组前，信科移动有限主要从事移动通信天馈设备、室分设备的研发、生产和销售，以及提供移动通信技术服务；大唐移动主要从事移动通信系统设备及行业专 相关产品的研发、生产和销售，以及提供部分移动通信技术服务。

因此，信科移动有限与大唐移动主营业务均围绕运营商基站建设与无线 络覆盖的业务主线，具有较强的相关性。发行人通过重组大唐移动，具备了在移动通信技术标准和系统设备领域的核心竞争力，形成了包含硬件、软件、组 和优化服务在内的移动通信 络部署完整解决方案，实现了移动通信接入 的全产业链布局。

因此，被重组方大唐移动与发行人重组前的业务具有高度相关性。

（2）信科移动有限收购武汉信科移动49%股权

武汉信科成立于2020年7月，自成立之日即为发行人的控股子公司，与发行人同受国务院国资委的控制；武汉信科移动主要作为发行人未来主营业务新增产能及其他增量业务的载体，主要职能定位是承接未来5G宏基站、小基站扩产及其他新增业务，与发行人均属于移动通信业务，业务具有高度相关性。

（3）大唐移动无偿受让电科院与大唐控股所持专利及非专利技术

大唐移动无偿受让电科院与大唐控股所持专利非专利技术不构成业务，受让的相关资产有利于进一步保证重组后大唐移动移动通信业务相关资产的完整性，以及技术和业务的独立性，对发行人主营业务稳定性未构成不利影响。

（4）信科移动有限无偿划转武汉虹旭100%股权和大唐移动无偿划转大唐国际51%股权

信科移动有限无偿划转武汉虹旭100%股权和大唐移动无偿划转大唐国际51%股权，均为同一控制下剥离与发行人主营业务相关度不高的非移动通信业务，更有利于发行人聚焦主营业务发展，有利于主营业务稳定，剥离相关业务未对发行人主营业务构成重大不利影响。

发行人 告期内上述业务重组有利于消除同业竞争、减少关联交易，增强独立性，重组前后，发行人主营业务均未发生变化；同时，结合前述累计计算2020年度多次重组行为对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响（具体详见本题回复“一、发行人披露”之“（一）累计计算多次重组行为对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响”的相关内容），被重组方相关财务指标占发行人相关项目的比例未超过100%。

据此，发行人 告期内的多次业务重组不存在影响发行人主营业务稳定的情形，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的相关发行条件。

2、是否符合《证券期货法律适用意见第3 ——第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》关于重组运营期的要求

根据《证券期货法律适用意见第3 》的规定：“??（一）被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。”

经前述测算， 告期内发行人历次重组涉及的被重组方2019年末/2019年度累计计算的资产总额、营业收入均未超过重组前发行人相应项目的100%；同时，鉴于《证券期货法律适用意见第3 》未明确规定重组方和被重组方利润总额为负数时的计算方式，因此，对于 告期内发行人业务重组涉及的被重组方利润总额为负的情况，发行人未计算相关比重。此外， 告期内发行人历次重组均在2020年当年完成，截至2021年12月31日，已运行一个完整会计年度。

综上，发行人历次重组符合《证券期货法律适用意见第3 》关于重组运营期的要求。

三、中介机构核查

（一）核查程序

保荐机构和发行人律师履行的主要核查程序包括：

1、查阅发行人及子公司的审计 告和财务 表，分析重组前后发行人及主要经营主体的财务数据和经营情况，确认相关重组行为的会计处理是否符合会计准则；计算 告期内重组行为对发行人财务指标的影响，判断发行人主营业务是否发生重大不利变化，是否满足重组运营期的要求；

2、取得控股股东中国信科关于产业板块定位、板块中企业构成的书面说明文件，并与中国信科下属企业的主营业务、主要产品和服务情况进行复核比对；

3、查阅控股股东中国信科关于发行人 告期内多次重组的相关决策批复文件，并访谈发行人管理层，了解中国信科围绕发行人进行相关资产整合的具体标准，了解重组大唐移动的背景和原因以及未来发展规划，对于置入业务重组整合情况及管控措施；了解有价收购武汉虹旭后无偿划出的原因及合理性；4、查阅发行人相关软件子公司、参股公司的工商档案、财务资料、主要合同等文件，并访谈发行人管理层，了解虹服软件、烽合智达的主营业务情况及其与通信业务之间的关系，了解参股公司的设立背景、目的以及未来规划，复核发行人对参股公司的会计处理是否符合会计准则；

5、登录国家企业信息公示 、企查查等公开 站，查询发行人控、参股子公司其他主要股东情况；取得发行人银行流水、采购台账与销售台账，复核发行人是否与控、参股子公司其他主要股东之间存在业务或其他资金往来；6、取得武汉信科移动银行流水、内部借款协议、委托研发协议、理财认购书、土地出让合同等文件，并访谈发行人和武汉信科移动相关工作人员，了解设立武汉信科移动的背景，注册资本具体使用用途，以及未来发展规划；7、查阅武汉虹旭、大唐国际的工商登记资料，确认 告期内发行人置出资产的交割情况；查阅武汉虹旭、大唐国际的采购明细、销售明细，并与发行人的银行流水、采购台账与销售台账交叉复核，判断武汉虹旭、大唐国际是否从事与发行人相同或相似业务，是否存在重叠客户、供应商情况；

8、查阅发行人历次业务重组涉及的工商登记文件，取得相关决策、评估、备案和审批文件，核查是否符合当时的公司章程和国资管理规定。

（二）核查意见

1、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（1）发行人已在招股说明书中补充披露累计计算2020年度多次重组行为对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响；

（2）发行人已说明中国信科各板块定位、板块中企业构成及前期对相关资产进行整合的标准，以及大唐移动 告期各期的经营情况和主要财务数据，与实际情况一致；将大唐移动这一亏损业务置入发行人作为拟上市资产具备必要性和合理性，大唐移动未来发展规划切实可行，对发行人未来的业绩提升具有积极作用，从长远看有利于提高全体股东回 ，保护中小投资者利益；

（3）发行人已说明业务重组前后主要经营实体、业务类型及布局、经营数据对比变化情况，与实际情况一致；相关软件子公司业务认定与通信相关依据充分、准确；发行人参股与主营业务不相关公司的原因和理由具备合理性，会计核算方式准确；发行人对 告期内置入业务的整合及管控方案、具体措施切实可行，效果达到预期；除发行人已说明的情形外，发行人的控股、参股子公司其他股东与发行人除共同投资外不存在其他关联关系、业务关系或资金往来；

（4）武汉信科移动尚未开展具体业务且2020年度亏损的原因具备合理性；发行人已说明武汉信科移动注册资本20亿元目前的运用情况，发行人对其的未来规划，与实际情况一致；

（5）信科移动有限和大唐移动已就置出武汉虹旭和大唐国际股权事项完成交割；截至本回复签署日，武汉虹旭和大唐国际未从事与发行人相关或相似的业务； 告期内，武汉虹旭与发行人及其部分供应商和客户存在业务往来，大唐国际与发行人的供应商和客户不存在业务往来，但其与发行人之间存在业务往来；由信科移动有限有价收购虹旭 盾持有的武汉虹旭少数股权后，再将武汉虹旭100%股权无偿划转至邮科院，具有合理性；

（6）历次业务重组中，信科移动有限收购武汉信科移动49%股权暨增加注册资本存在一定程序瑕疵，但发行人已就该等事宜取得中国信科和国务院国资委的认可，相关瑕疵未造成国有资产流失，不影响相关股权变动的效力；除前述情形外，发行人及其前身、子公司历次业务重组的决策、评估、备案、审批程序符合公司章程和国资管理相关规定；

（7）发行人 告期内收购重组的会计处理符合会计准则的要求，相关财务影响已在财务 表数据中客观反映；

（8）发行人主营业务稳定，最近2年内主营业务未发生重大不利变化；发行人 告期内历次重组符合《证券期货法律适用意见第3 ——第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见》关于重组运营期的要求。

2、发行人律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

（1）发行人已在《招股说明书（申 稿）》补充披露累计计算2020年度多次重组行为对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响。

（2）发行人已说明中国信科各板块定位、板块中企业构成及前期对相关业务和资产进行整合的标准，以及大唐移动 告期各期的经营情况和主要财务数据，该等内容与实际情况相符；将大唐移动这一亏损业务置入发行人作为拟上市资产具备必要性和合理性，大唐移动未来发展规划切实可行，不会因此损害中小投资者利益。

（3）发行人已说明业务重组前后主要经营实体、业务类型及布局、经营数据对比变化情况，该等内容与实际情况相符；认定相关软件子公司业务与通信相关的原因具备合理性；发行人参股与主营业务不相关公司的原因具备合理性，发行人说明的会计核算方式符合实际情况；发行人对 告期内置入业务的整合及管控方案、具体措施切实可行，效果达到预期；除已披露的情形外，发行人的控股、参股子公司的其他股东与发行人除共同投资外不存在其他关联关系、业务关系或资金往来。

（4）武汉信科移动尚未开展具体业务且2020年度亏损的原因具备合理性；发行人已说明武汉信科移动实收资本20亿元的运用情况及发行人对武汉信科移动的未来规划，该等内容与实际情况相符。

（5）信科移动有限和大唐移动已就置出武汉虹旭和大唐国际股权事项完成交割；截至本补充法律意见书出具之日，武汉虹旭和大唐国际未从事与发行人相同或相似的业务； 告期内，武汉虹旭与发行人及其部分供应商和客户存在业务往来，大唐国际与发行人的供应商和客户不存在业务往来，但其与发行人之间存在业务往来；由信科移动有限有价收购虹旭 盾持有的武汉虹旭少数股权后，再将武汉虹旭100%股权无偿划转至邮科院，具有合理性。

（6）历次业务重组中，信科移动有限收购武汉信科移动49%股权暨增加注册资本存在一定程序瑕疵，但发行人已就该等事宜取得中国信科和国务院国资委的认可，相关瑕疵未造成国有资产流失，不影响相关股权变动的效力；除前述情形外，发行人及其前身、子公司历次业务重组的决策、评估、备案、审批程序符合公司章程和国资管理相关规定。

（7）发行人已说明 告期内收购重组的会计处理及相关财务影响，该等内容与实际情况相符。

（8）发行人主营业务稳定，最近2年内主营业务未发生重大不利变化；发行人 告期内历次重组符合《证券期货法律适用意见第3 》关于重组运营期的要求。

（三）申 会计师对（2）（6）进行核查并发表明确意见

1、核查程序

（1）查阅发行人相关软件子公司、参股公司的工商档案、财务资料、主要合同等文件，了解虹服软件、烽合智达的主营业务情况及其与通信业务之间的关系，了解参股公司的设立背景、目的以及未来规划；

（2）登录国家企业信息公示 、企查查等公开 站，查询发行人控、参股子公司其他主要股东情况；取得发行人银行流水、采购台账与销售台账，复核发行人是否与其他股东之间存在业务或其他资金往来；

（3）获取参股公司公司章程等，复核发行人对参股公司的会计处理是否符合会计准则；

（4）获取并梳理历次收购重组的决策文件、相关收购或重组协议等，了解并核查发行人对上述收购重组相关的会计处理及财务影响。

2、核查意见

经核查，申 会计师认为：

（1）发行人关于业务重组前后主要经营实体、业务类型及布局、经营数据对比变化情况的说明与我们在核查过程中了解的情况在所有重大方面一致，符合公司实际情况；发行人对参股公司的会计核算在所有重大方面符合企业会计准则是相关规定；发行人与控股、参股子公司的部分其他主要股东之间存在正常的业务关系和资金往来，未发现代垫成本费用、利益输送或特殊利益安排的情形；

（2）发行人 告期内收购重组的会计处理符合企业会计准则的相关规定，相关财务影响已在财务 表数据中客观反映。