凯美特气：国金证券股份有限公司对中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于

国金证券股份有限公司

对中国证券监督管理委员会湖南监管局

《关于对湖南凯美特气体股份有限公司采取责令公开说明

措施的决定》（[2015]9 ）之回复意见

中国证券监督管理委员会湖南监管局：

根据贵局《关于对湖南凯美特气体股份有限公司采取责令公开说明措施的

决定》,作为凯美特气实施此次重大资产重组聘请的独立财务顾问，国金证券

股份有限公司（以下简称“国金证券”“独立财务顾问”），对上述决定中提

及的问题进行了审慎核查，现对核查后的情况逐项说明如下：

问题一、你公司未在《预案》中披露习习 络历史沿革中存在的 VIE 架构设立

及拆除情况。

独立财务顾问获取了相关公司的注册登记资料，与习习 络签订的关于 VIE

架构设立及解除的协议、各公司的内部决议，对习习 络各股东分别进行了访谈

确认，核查情况如下：

(一) 习习 络 VIE 架构的搭建过程

1. 境外公司习习 络科技控股有限公司设立

1) 2011 年 3 月 2 日，习习 络科技控股有限公司（以下简称习习 BVI）、

联通科技有限公司（以下简称联通 BVI）、软银科技有限公司（以下简称软银 BVI）、

澳康科技有限公司（以下简称澳康 BVI）在香港设立习习 络科技控股有限公司

（以下简称“香港习习”），设立时，习习 BVI、联通 BVI、软银 BVI、澳康 BVI

分别持有香港习习 70%、10%、10%、10%的股权。2013 年 2 月 25 日香港习习

经股东周年大会通过，分配共 724,536,668 股普通股份给兆丰科技有限公司（以

下简称“兆丰 BVI”）及黄惠强等 18 位自然人，本次股权分配后习习 BVI、联通

BVI、软银 BVI、澳康 BVI、兆丰 BVI 及黄惠强等 18 位自然人分别持有香港习

习 64.19%、9.17%、9.17%、9.17%、7.45%、0.85%的股权。

截至本回复意见出具之日，香港习习的股权结构均未发生改变。

2) 经核查，

习习 BVI 系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于 2011 年 1 月 26 日，

周绪滨持有其 31,000 股份、袁骏持有其 11,500 股份、李伟持有其 5,000 股份、

廖奇威持有其 2,500 股份；

联通 BVI 系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于 2011 年 1 月 26 日，

周绪滨持有其 31,000 股份、袁骏持有其 11,500 股份、李伟持有其 5,000 股份、

廖奇威持有其 2,500 股份。

软银 BVI 系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于 2011 年 1 月 26 日，

周绪滨持有其 31,000 股份、袁骏持有其 11,500 股份、李伟持有其 5,000 股份、

廖奇威持有其 2,500 股份。

澳康 BVI 系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于 2011 年 1 月 26 日，

唐晓光持有其 50,000 股份。

兆丰 BVI 系在英属维京群岛成立的有限公司，成立于 2013 年 1 月 16 日，

钟兆芬持有其 50,000 股份。

3) 根据香港严国强律师行熊振强律师于 2015 年 7 月 1 日出具的《法律意见

书》，香港习习成立完全符合香港法律程序，香港习习的股权结构及股份分配符

合香港法律要求。

2. 境内独资公司万友习习投资（深圳）有限公司设立

经有关部门批准，香港习习在境内深圳市成立外商独资企业万友习习投资

（深圳）有限公司（以下简称“万有习习”）并于 2011 年 11 月 11 日取得营业执

照，注册 为 440306503415821，注册资本为港币 280 万元，法定代表人为周绪

滨，住所为深圳市宝安区民治街道民治大道牛栏前大厦 8 楼 B803。

3. 系列控制协议的签订

2011 年 12 月 28 日，万友习习与习习 络签订《控制协议》、《业务及技术

咨询及管理合作协议书》、《独家购买权协议书》、《知识产权转让协议书》、《域名

特许使用权协议书》、《商标特许使用权协议书》、《授权委托协议书》、《股权质押

协议书》等系列控制协议（以下简称“控制协议”）对习习 络实行协议控制。

(二) 习习 络 VIE 架构的解除过程

1. 习习 络董事会、股东会决议

1) 2015 年 3 月 1 日、2015 年 3 月 30 日，习习 络分别召开董事会与股东

会就解除与万友习习签订控制协议作出决议，同意习习 络解除控制协议。

2. 万友习习股东决定

1) 2015 年 3 月 30 日，万友习习股东香港习习作出股东决定，解除与习习

络签署的控制协议，不再要求习习 络就协议承担任何义务，并不再以任何方

式追究习习 络的违约责任。

根据习习 络提供的资料以及香港严国强律师行熊振强律师于 2015 年 7 月

1 日出具的《法律意见书》，万友习习与习习 络解除控制协议已经香港习习全

体股东于 2015 年 3 月 15 日作出书面决议，该书面决议符合香港法律程序。

3. 解除协议

2015 年 3 月 30 日，万友习习与习习 络签署《解除协议》，解除双方所签

订的控制协议，并约定不再就控制协议提出权利或索偿要求。

4. 万友习习注销

1) 2015 年 5 月 28 日，万友习习股东香港习习作出股东决定，注销万友习

习，并于 2015 年 6 月 26 日在《深圳商 》刊登注销清算公告。目前相关注销手

续正在办理之中。

根据习习 络提供的资料以及香港严国强律师行熊振强律师于 2015 年 7 月

1 日出具的《法律意见书》，香港习习全体股东已于 2015 年 5 月 28 日书面决议

中通过注销万友习习及其后撤销香港习习注册的决议，该决议符合香港法律。

(三) 习习 络自然人委托投资形成及解除过程

1. 自然人委托投资形成

1) 2012 年 10 月至 2014 年 4 月期间，范里浪等 141 名自然人（以下简称“委

托投资人”）相继向习习 络支付 8,164.57 万元委托习习 络购买香港习习股份。

委托投资人中，部分与习习 络签署了《授权委托书》授权习习 络作为代理人

购买香港习习股份；部分通过委托罗宏等自然人向习习 络支付资金购买香港习

习股份。

2) 根据香港习习股份登记文件及香港律师出具的法律意见书，香港习习的

股东为习习 BVI 等 5 名机构股东以及黄惠强等 13 名自然人，其股权结构自 2013

年 2 月起未发生过变化。

2. 委托投资人委托投资款项的清理

1) 2015 年 5 月 5 日，习习 络全体股东一致通过股东会决议，同意对受托

购买香港习习股份的款项进行清理，并向上述自然人支付 10%/年的资金占用费。

2) 2015 年 5 月 5 日至 2015 年 6 月 12 日期间习习 络逐一与委托投资人进

行协商对其委托投资所支付的款项进行清理，并与委托投资人、香港习习达成《三

方协议》，解除习习 络受托购买香港习习股票的义务，将收到的委托投资款项

直接退还给各委托投资人，并按年化收益率 10%的标准支付资金占用金。

3) 截至 2015 年 6 月 12 日，141 名委托投资人均已与收到习习 络返还的

委托投资款及资金占用金，共计 99,152,514 元。

4) 在收到习习 络返还的委托投资款及资金占用金后，各委托投资人签署

了《投资款返还确认函》、《股权解除确认函》，确认已收到相应款项，同意解除

对于习习 络购买香港习习的委托，同时声明其在习习 络、香港习习或其关联

方中均不存在任何权益，与习习 络及其关联方、其他股东之间不存在股权权属

争议、纠纷或潜在纠纷，或者其他方面的争议、纠纷或潜在纠纷。

(四) 合伙企业增资

1. 2015 年 5 月 27 日，李素玲、罗宏经深圳市场监督管理局核准设立深圳

市海慧股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“海慧股权”），注册 为

440303602460449，出资额 10 万元；2015 年 6 月 4 日，罗宏、刘华琼经深圳市

市场监督管理局核准设立深圳市钱塘大潮投资合伙企业(有限合伙)（以下简称

“钱塘大潮”），注册 为 440303602462651，出资额 10 万元；2015 年 6 月 2 日，

范里浪、钟兆芬经深圳市市场监督管理局核准设立深圳市华信诺投资合伙企业

(有限合伙)（以下简称“华信诺”），注册 为 440303602462049，出资额 846.5483

万元；2015 年 06 月 02 日，唐晓光、刘力维经深圳市市场监督管理局核准设立

深圳市福源澳康投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“福源澳康”），注册 为

440303602462215，出资额 10 万元。

2. 2015 年 06 月 02 日，海慧股权增加出资额至 2,086.4049 万元，共由 50

名合伙人进行出资；2015 年 06 月 08 日，钱塘大潮增加出资额至 4,046.6838 万

元，共由 50 名合伙人进行出资；2015 年 06 月 09 日，福源澳康增加出资额至

2,935.6144 万元，共由 10 名合伙人进行出资。

3. 2015 年 6 月 8 日，福源澳康、海慧股权、华信诺、钱塘大潮分别作出合

伙人会议决议，同意以合伙企业资金购买习习 络股权。

4. 2015 年 6 月 9 日，习习 络召开股东大会，同意增加注册资本至 1468.4444

万元，增加的注册资本 124.4444 万元由福源澳康、海慧股权、华信诺、钱塘大

潮认缴，其他股东放弃优先购买权。

5. 2015 年 6 月 9 日，习习 络及其股东周绪滨、袁骏、李伟、祝英华与福

源澳康、海慧股权、华信诺、钱塘大潮签署《深圳习习 络科技有限公司增资协

议》，福源澳康、海慧股权、华信诺、钱塘大潮分别以 2,935.6144 万元、2,086.4049

万元、846.5483 万元、4,046.6838 万元认购习习 络注册资本 66.3198 万元、

47.1349 万元、19.1248 万元、91.4205 万元。

6. 2015 年 6 月 15 日，习习 络完成工商变更登记。

根据对上述情况的核查，独立财务顾问认为，习习 络当前资产产权清晰，

股权清晰，不存在潜在的权属纠纷。

是，《预案》未对习习 络经营上述业务的资质及风险进行充分说明。

独立财务顾问通过过对习习 络公司高管的访谈，查阅相关协议等方式，了

解了习习 络全媒体电子 业务的模式及性质，查阅了与该业务有关的主要法规，

获取了习习 络目前已有的资质证书，核查情况如下：

根据习习 络提供的业务合同及习习 络高级管理人员对于公司业务进行

媒体电子化，并在习习 络提供的相应服务平台进行销售，目前其业务所需资质

如下：

（一）《 络文化经营许可证》

根据《互联 文化管理暂行规定》（文化部令 51 ），申请设立经营性互联

文化单位需取得《 络文化经营许可证》。习习 络目前持有广东省文化局于

2014 年 8 月 8 日核发的粤 文[2014]0635-235 《 络文化经营许可证》， 站

域名为 www.6v68.com、www.ciwong.com、www.ciwang.net、www.ciwong.cn；经

营范围为利用互联 经营游戏产品（含 络游戏虚拟货币发行），从事互联 文

化产品的展览、比赛活动；有效期至 2017 年 8 月 26 日。

（二）《增值电信业务经营许可证》

根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 291 ），经营增值电信业务，

业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门

审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、

自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，

取得《增值电信业务经营许可证》。习习 络目前持有中华人民共和国工业与信

和国增值电信业务经营许可证》，核准业务种类为第二类增值电信业务中的信息

服务业务（不含固定 电话信息服务和互联 信息服务），业务覆盖范围为全国，

有效期至 2016 年 12 月 9 日；以及广东省通信管理局于 2013 年 6 月 30 日核发的

经营许可证编 粤 B2-20080204《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，

业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联 信息服务），业

务覆盖范围互联 信息服务不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械、广播

电影电视节目、电子公告服务，含教育、文化，有效期至 2018 年 6 月 30 日。

（三）《互联 出版许可证》

根据《互联 出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令

或者下载需取得《互联 出版许可证》。习习 络《互联 出版许可证》目前正

在办理之中。

（四）《出版物经营许可证》

根据《出版物市场管理规定》（国家新闻出版总署、商务部令第 52 ），从

事全媒体电子出版物的发行需取得《出版物经营许可证》。习习 络目前持有深

圳市南山区新闻出版局于 2015 年 8 月 24 日核发的新出发深字第 C0301 《中

华人民共和国出版经营许可证》，经营范围为出版物零售，有限期至 2021 年 3

月 31 日。

综上，独立财务顾问认为，习习 络经营全媒体电子 业务尚需取得《互联

出版许可证》。若在未取得全部经营许可的情况下开展该业务，习习 络可能

面临被省、自治区、直辖市新闻出版行政部门或者新闻出版总署予以取缔，没收

从事非法出版活动的主要设备、专用工具及违法所得并处违法经营额 5 倍以上

10 倍以下罚款的法律风险。

问题三、你公司在《关于深圳证券交易所中小板重组问询函（不需行政许可）[2015]

第 13 的回函》中称：“2015 年 7 月 6 日，习习 络已与资源提供方《学

英语》 签订了年发行量不低于 800 万份 纸合同，仅该项全媒体电子 合

同就将在 2015 年 9 月至 12 月给习习 络带来不低于 5,200 万元的毛利润”、

“截至目前，松特高新签订的尚未完成的合同金额已达到 10,431 万元，该部分

合同按照软件、设备开发完工进度，预计都将在 2015 年下半年交货完成并确

认收入”。

经查，习习 络并未就《学英语》电子 与用户签订相关合同，松特高新与四

川省电化教育馆、住房和城乡建设部中等职业教育建筑机电与楼宇智能化专业

指导委员会等单位签订的合同并未涉及具体金额或收入确认条款。你公司在《预

案》及相关信息披露文件中，未完整、准确披露习习 络、松特高新已签订未

执行合同的签署方、交易金额、交易内容、对标的资产盈利预测及预估值的影

响。

（一）对习习 络全媒体电子 业务的核查情况

独立财务顾问查阅了习习 络与《学英语》 有限责任公司签订的《全媒

体电子 合作协议》，检索了 络公开的信息，访谈了习习 络相关业务负责人，

并核查了习习 络关于全媒体电子 同类业务的历史经营记录，核查结果如下：

1、与《学英语》 签订的有关合作协议的具体内容

2015 年 7 月 6 日，习习 络与《学英语》 有限责任公司签订了《全媒体

电子 合作协议》，根据该协议，由习习 络将《学英语》 提供的由纸质

纸转化而来的全媒体电子化资源，投放在自有 6V68 商城平台上进行推广及运营

服务，其中习习 络负责提供全媒体电子 线上平台的开发、技术支持，为全媒

体电子 的访问用户提供流畅的访问速度和良好的用户体验，全媒体线上产品销

售由《学英语》 自有渠道进行。该协议约定的销售结算规则为，习习 络以

120 元/用户的价格销售给渠道商，销售后每用户向《学英语》 结算 54.20 元。

协议还约定《学英语》 须在 2015-2016 学年第 21 期前完成合计 800 万份基

习习 络出具《承诺函》，承诺该 线下纸质 纸实际年发行量不低于 800 万

份。

2、习习 络全媒体电子 业务的盈利模式

根据上述协议，习习 络通过自有 6V68 商城为《学英语》的全媒体电子

资源提供线上推广及运营平台，学生用户可通过扫描《学英语》纸质 刊上的二

维码并支付费用取得与纸质 纸同步的数字化多媒体学习资源。《学英语》全媒

体电子 每销售一份，习习 络可获得销售收入 120 元（含税），同时向《学英

语》 支付 54.20 元（含税）成本，即习习 络在每份全媒体电子 的销售中

可取得毛利 65.80 元（含税）。

3、全媒体电子 业务的盈利预估

在纸质 纸发行量确定的情况下，习习 络全媒体电子 业务的盈利取决于

订阅纸质 刊的用户中通过扫描二维码并支付费用取得电子 资源的比例，即转

化率。根据习习 络提供的资料，习习 络以深圳、成都两个试点城市为例，对

2014 年 11 月—2015 年 1 月在《阳光英语 》的销售进行了统计，共投入纸质

纸 8,050 份，销售全媒体电子 1,590 份。其中：深圳地区销售共投入纸质 纸

7,550 份，销售全媒体电子 1,365 份，对应的转化率为：1,365 份/7,550 份=18.08%；

成都地区销售共投入纸质 纸 500 份，销售全媒体电子 225 份，对应的转化率

为：225 份/500 份=45%。两个城市平均转换率为（45%+18.08%）/2=31.54%。习

习 络按照其在深圳和成都两地推广《阳光英语 》时的转化率约 30%估算，《学

英语》全媒体电子 销售数量可达到 240 万份，按照每份 65.80 元的毛利，自 9

月 1 日开学起一年内按月分摊确认收入的原则计算，习习 络在 2015 年度预计

可实现毛利金额约为 5,264 万元（含增值税，企业目前执行 6%的税率）。

4、实现盈利预期的风险因素分析

如前所述，尽管习习 络已经与《学英语》 达成了年度 800 万份全媒体

电子 推广的合作协议，但是取得收入的必要条件是有学生用户扫码并支付费用，

因此 800 万份纸质 刊的实际转化率是习习 络盈利的关键因素。而目前合作各

方将学生用户所需支付的费用定为每人每年 300 元左右，且《学英语》 刊的发

行量远超阳光英语 ，覆盖全国多个地区，各地区的经济水平及购买力不平衡，

在上述背景下还能否按照习习 络历史业务数据的转化率实现销售目标存在较

大的不确定性。另一方面，习习 络目前尚未取得《互联 出版许可证》，在取

得全媒体电子 所需全部业务资质前的收入确认尚存在法律风险，因此也对本年

度的实际收入及盈利产生着较大影响。此外，尽管加载着可识别二维码的纸质

刊自 2015 年 9 月 1 日起即可发售，但学生用户自了解到全媒体电子 到付款订

阅仍有一个过程，而收入确认需要自收到学生用户支付款项后在剩余期限内分摊，

因此若该业务的推广进展缓慢，2015 年度习习 络实际可确认的收入也低于按

照最终的实际转化率估算的金额。

综上，独立财务顾问认为，通过与《学英语》 签订合作协议，习习 络

具备了在其 6V68 商城平台中推广全媒体电子 业务并向最终用户收取费用、取

得盈利的能力。但由于习习 络目前还需进一步取得经营资质，且纸质媒体转化

为电子媒体资源的转化率仍无法准确预估，因此该业务模式下习习 络的未来收

入和盈利水平尚存在不确定性。

（二）对松特高新对外签订合同的核查情况

独立财务顾问取得了松特高新截至目前仍在履行的合同、合作协议清单并查

看了全部合同的原件，对松特高新有关项目及公司业务的负责人进行了访谈，与

会计师沟通了相关合同收入确认的合理性，核查情况如下：

松特高新截至目前正在履行的合同金额为 7,526.29 万元，上述合同在 2015

年下半年可确认收入金额约为 6,051.63 万元，其中教学软件合同金额为 182.14

万元，安防工程合同金额为 3,288.26 万元，教仪设备合同金额为 2,581.23 万元，

具体情况如下：

（1）教学软件合同

2015 年下半年预计

序 合同名称 签署对方单位 合同金额

收入确认金额

销售合同-山东城市建设职

1 青岛鲁芯仪器有限公司 22.09 22.09

业学院软件项目

《楼宇智能化工程技术》

2 专业 3D 仿真软件采购合 四川建筑职业技术学院 142.74 142.74

同

专业的课程的数字化教学

3 辽宁建筑职业学院 12.18 12.18

资源制作

就业指导信息库建设项目

4 山西建筑职业技术学院 5.13 5.13

合作协议

教学软件合同小计 182.14 182.14

（2）安防工程合同

2015 年下半年预计

序 合同名称 签署对方单位 合同金额

收入确认金额

衡阳御江帝景智能化系统

1 衡阳天弘置业有限公司 143.99 143.99

工程合同

惠州市惠城区城市时代花

2 惠州方悦实业有限公司 345.03 120.03

园智能化工程

惠州市惠城区珑湖湾东岸

3 惠州腾凯实业有限公司 46.58 13.97

花园销售中心智能化工程

惠州市惠城区方直广场项

惠州市广元通投资有限公

4 目开放区及样板房智能化 30.45 30.45

司

工程

河岸轩智能化系统工程施 深圳市鹏达房产开发有限

5 26.80 26.80

工合同补充协议 公司

嘉和城 DE 地块智能化系

6 广西嘉和置业有限公司 379.69 46.69

统工程

广州深业金翠湾一期智能 中建三局第一建设工程有

7 181.00 74.00

化系统 限责任公司

郑州万科美景龙堂项目一 河南美景鸿城置业有限公

8 145.23 145.23

期智能化施工工程合同 司

郑州万科万科城项目一期 河南省美景之州地产开发

9 403.21 403.21

智能化施工工程合同 有限公司

郑州万科万科城项目二期

河南省美景之州地产开发

10 商业食堂、咖啡厅智能化 7.90 7.90

有限公司

施工

郑州万科美景万科城祥营 河南省美景之州地产开发

11 268.29 268.29

还迁区 有限公司

郑州万科.美景水牛张还迁 河南省美景之州地产开发

12 260.96 260.96

区智能化工程 有限公司

郑州万科万科城项目二期 河南省美景之州地产开发

13 191.65 191.65

智能化工程 有限公司

郑州万科健身中心项目智 河南省美景之州地产开发

14 10.71 10.71

能化工程 有限公司

深圳市华来利投资控股

15 山语清晖一期 322.00 322.00

（集团）有限公司

16 山语清晖二期 深圳市华来利投资控股 132.00 132.00

（集团）有限公司

17 海丰第一城二期 广东华成峰投资有限公司 266.00 266.00

18 开封绿都上河城 绿都地产 13.13 13.13

19 雁鸣湖 雁鸣湖城市开发 130.00 130.00

20 新乡枫景上东 绿都地产 60.96 60.96

21 南熙府邸设计标 华安置业 7.00 7.00

22 东郡濠景 河南中城建 130.00 130.00

23 万科魅力之城 美景之州地产 185.54 185.54

24 万科五十八中 美景之州地产 73.75 73.75

河南省学前教育资源公共 郑州经济技术开发区第一

25 224.00 224.00

服务平台试点项目协议书 幼儿园等 28 所幼儿园

安防工程合同小计 3,985.87 3,288.26

（3）教仪设备合同

2015 年下半年预计

序 合同名称 签署对方单位 合同金额

收入确认金额

安徽建筑大学教学设备类

1 安徽建筑大学 41.03 41.03

招标采购项目

2 仪器设备购置合同 西安建筑科技大学 21.88 21.88

北京交通运输职业学院校

企合作城市轨道交通专业 北京京仪自动化系统工程

3 859.09 847.94

综合实训中心升级改造设 研究院设计有限公司

备购置合同

北京交通运输职业学院校

企合作城市轨道交通专业 北京京仪自动化系统工程

4 974.82 875.67

综合实训中心升级改造设 研究院设计有限公司

备购置合同

北京交通运输职业学院校

企合作城市轨道交通专业 北京京仪自动化系统工程

5 913.23 259.66

综合实训中心升级改造设 研究院设计有限公司

备购置合同

6 控制中心大屏合同 北京交通运输职业学院 187.86 187.86

北京交通运输职业学院城

7 市轨道交通专业教学实验 北京交通运输职业学院 43.93 30.75

设备购置项目

北京交通运输职业学院可

8 移动列车实训区接触 、 北京交通运输职业学院 102.35 102.35

接触轨采购项目

北京交通运输职业学院城

9 市轨道交通专业教学实验 北京交通运输职业学院 113.50 113.50

设备购置项目

10 设备采购合同 上海延华智能科技(集团) 100.59 100.59

有限公司

教仪设备合同小计 3,358.28 2,581.23

除上述已签订待履行合同之外，根据松特高新于 2015 年 4 月 16 日与河南中

教信息技术有限公司、深圳市华亚兄弟科技有限公司签订的《河南省学前教育公

共服务平台项目战略合作协议》，三方已共同投资设立河南育人 络科技有限公

司（松特高新持股 55%），用于在河南省内开展学前教育公共服务平台项目。松

特高新预计，其在 2015 年内可与河南省内约 500 家幼儿园签订项目协议，为各

幼儿园提供园务管理、校园监控等服务平台，每个幼儿园收取工程费为 8 万元。

目前，已与河南育人 络科技有限公司签约的试点幼儿园约为 28 家，其余目标

单位仍在开拓之中，若能实现本年预期目标，则当年还可确认收入金额为 3,776

万元；此外，根据中国安装协会与中国就业培训技术指导中心于 2015 年 3 月联

合下发的“安协联 [2015]1 《关于举办 2015 年中国技能大赛—全国住房城乡

建设行业“松大杯”智能楼宇职业技能竞赛的通知》”，松特高新及下属企业预计，

其将在 2015 年下半年为上述中国安装协会与中国就业培训技术指导中心组织的

智能楼宇职业技能竞赛提供竞赛设备 107 套，总金额可达 2,675 万元，但截至目

前松特高新及下属企业尚未与实际设备需求单位签订任何购销业务合同。

松特高新与四川省电化教育馆、住房和城乡建设部中等职业教育建筑机电与

楼宇智能化专业指导委员会等单位签订的合同仍属于意向性合作协议，其中并未

涉及产品、服务金额，松特高新尚不能根据上述协议产生明确的收入预期。

综上，独立财务顾问认为，松特高新上述已签订对外销售合同将在实际履行

完毕后依照会计准则确认收入。而对于松特高新根据意向性合作协议等预估的收

入，尚无有效证据推断其在 2015 年度确认的可能性，存在不确定性。

问题四、松特高新子公司深圳市松大科技有限公司 2015 年 1-6 月销售教学软

件 838.21 万元，其中惠阳某房地产开发有限公司等 4 家客户的经营范围与教

学培训无关，5 家客户的回款日期为同一天，存在交易异常情形。你公司未在

《预案》等相关信息披露文件中说明上述业务的真实性。

独立财务顾问取得了松大科技与相关公司签订的业务合同，查看了与教学软

件相关的收入确认凭证及附件，取得货款支付的银行入账凭证及对账单，对 2015

年上半年松大科技教学软件销售的 7 家客户进行了现场访谈，核查情况如下：

1、惠阳鸿江房地产开发有限公司、美家化工（惠州）有限公司、红宝石五

金制品（深圳）有限公司为同一实际控制人控制，其中惠阳鸿江房地产开发有限

公司购买软件目的为主要用于物业人员培训。但根据核查情况，尚无法确认物业

管理人员是否需掌握所购买软件“建筑设备自动控制系统、火灾自动 警系统、

摄像设备安装与综合布线系统”等方面技术，无法认定客户购买软件合理商业目

的，以及购买多套软件的合理理由；美家化工（惠州）有限公司，主营业务为涂

料制造与销售，而与软件所提供的“建筑设备自动控制系统、火灾自动 警系统、

摄像设备安装与综合布线系统”等方面技术关系不大，无法确认客户购买软件合

理商业目的；红宝石五金制品（深圳）有限公司，主营业务为“五金制品制造与

销售”，而与软件所提供的“建筑设备自动控制系统、火灾自动 警系统、摄像

设备安装与综合布线系统”等方面技术培训无关，亦无法确认其购买软件合理商

业目的

2、深圳市安防协会职业培训中心，购买 8 套《楼宇智能化工程技术》专业

3D 仿真软件目的为“对企业员工进行技能培训、人才培训”，符合其营业范围，

认为其购买软件商业目的成立；但经核查尚不能确定客户购买软件数量 8 套的合

理性，以及该培训中心在尚未全面掌握、测试软件培训效果的情况下，一次性花

巨资购买 8 套软件理由的充分性。

3、河南光润视讯科技有限公司，主营业务“经营中小学 络教育软硬件产

品销售”，而所购买的软件主要用高职高专学校教学软件，非中小学教学软件，

经核查无法确认其购买软件合理商业目的。

4、郑州易昕电子科技有限公司，主营业务为“主营半导体测试设备、精密

仪器测试设备的生产与销售”，而与软件所提供的用途不符；尽管该公司解释购

买软件主要是想对 3D 系统集成模型进行二次开发，开发成直观立体的产品视频

功能说明与调试说明书，以期减轻售后压力，降低售后人力成本，但目前尚未做

任何开发，且该公司为松特高新的关联公司，故无法确认其购买软件合理商业目

的。

5、河南金启博文科技有限公司，该公司目前主营中小学电脑销售，为商贸

企业，而与软件所提供的用途不符；尽管该公司介绍计划未来向开设楼宇智能化

专业学校推广该软件，成为松大科技公司在郑州地区的代理商，目前购买软件用

于业务员培训和业务推广时做展示之用，但根据现场核查情况来看该解释合理性

尚不充分，无法确认其购买软件合理商业目的。

综上所述，独立财务顾问认为，除深圳市安防协会职业培训中心购买软件与

其经营范围相适应，具有合理的商业实质外，尚无法确认松大科技 2015 年上半

年其他软件销售收入、其他客户购买软件合理商业目的；也无法印证松大科技出

售相关软件产品销售数量、确认软件产品销售收入会计处理的合理性以及销售交

易真实性。

以下无正文。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司对中国证券监督管理委员会湖南

监管局《关于对湖南凯美特气体股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》

（[2015]9 ）之回复意见》的签字盖章页）

国金证券股份有限公司

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