发行人基本情况
公司是专注于互联 金融领域的金融 IT 解决方案供应商。公司自成立以来，一直服务于以国内商业银行为主的金融机构，积累了包括工商银行、交通银行、民生银行、光大银行、华夏银行、恒丰银行、上海银行、上海农商行、北京农商行、广州农商行、友利银行、南洋商业银行、证通公司、中国供销、太平洋保险等众多优质客户。
公司的核心业务是基于自主知识产权的金融应用平台软件产品，根据客户的个性化要求，开发定制化软件系统，同时辅以配套的技术服务等其他业务。公司主营业务收入按业务类型构成情况如下：
公司软件技术开发业务是基于自主知识产权的金融应用平台软件产品，根据客户的个性化要求，开发定制化软件系统。公司自主知识产权的金融应用平台产品主要包括：互联 金融类、电子银行类和应用安全类系统平台。
告期内，发行人实现的收入和净利润情况如下：
软件企业，按照客户类型分类，可以分为金融领域、通讯领域、政府职能领域等；按照业务内容来区分，可以分为软件开发（帮客户开发软件）和软件的研发销售（开发好软件直接卖给客户）；按照收入确认方式，可以分为终验法确认和完工百分比确认。
软件企业，有着很明显的特征，主要体现在：①收入规模小，多数企业收入规模在1亿元至2亿元之间；②毛利率高，一般毛利率都超过30%，很多企业超过50%甚至更高；③客户集中度高，一般前五大客户销售占比一般都超过50%，甚至软件企业因为行业原因单一客户比例就超过50%；④供应商相对集中，因为软件企业采购主要就是劳务外包以及一些硬件的采购而已，采购金额不大因而供应商也不会很多。⑤期间费用率同样不高，因为很多软件企业不需要进行大规模的销售，企业员工也不会很多，因而费用可以控制在一定范围内。
情理之中，倒也有些遗憾！
发审会问询问题
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一、 告期内，发行人综合毛利率、净利润率均高于同行业可比上市公司水平。请发行人代表说明：（1） 告期内综合毛利率、净利率显著高于同行业可比上市公司的原因及合理性；（2）发行人与客户约定人月单价的确定依据，不同客户人月单价差异较大的原因及合理性，部分项目人月单价高于同行业可比公司水平的原因及合理性,是否符合行业惯例；（3）各期有效人月工作量的确认依据，发行人获取额外工作量奖励的确定依据及合理性，在持续性项目中通过调整人员结构控制成本支出而客户未调整支付对价的合理性；（4）发行人人均薪酬、技术及研究人员人均成本低于同行业可比上市公司的原因及合理性；（5）研发资源人员级别的划分标准，与同行业可比公司是否一致， 告期内发行人研发资源人员级别变动情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
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小兵评析
软件行业在财务核算方面最大的问题或者说争议就是毛利率和净利润率，其核心的原因就在于软件企业的绝大部分成本都是人力资源，而定价也是主要依据人工成本确定的，而人工成本的核算又是一个老大难问题，这就形成了一个恶性循环。
软件企业，很多支出到底是进入到成本还是在费用结算有时候标准和界限是不明确的，这直接会影响到毛利率的核算。当然，这还有点肉烂在锅里的意思，最终我们可以来直接通过净利润率来判断。这个时候，是否存在调节期间费用来调节利润的问题就成为另外一个核心问题，比如研发费用低、研发人员工资薪酬低、资金体外循环等情形。
具体到本案例发行人，向客户提供 价是采用人月单价基础，而这个如何确定肯定是依据人月工作量来确定，那么这样的定价方式基本上是没有强大的外部证据作为支撑的，这也是争议最大的地方。并且，还关注到在向客户定价确定之后，发行人是可以降低人月工作量的，这样可以提高毛利率，但是合理性是存在疑问的。如果存在疑问待解，但是发行人核心指标与同行业可比公司没有本质差异也还好，主要是发行人的毛利率高于行业平均毛利率10个百分点以上。
1、收入确认和成本核算
公司技术开发收入是指根据与用户签订的技术开发、技术转让合同，对用户的业务进行充分实地调查，并根据用户的实际需求进行专门的软件设计与开发，由此开发的软件不具有通用性。公司技术开发业务一般包括需求分析、设计、开发、系统集成测试（SIT）、用户验收测试（UAT）、系统上线/初验、系统验收/终验等阶段。
公司技术开发收入包括定制化开发和人月定量开发两种模式，具体说明如下：
（1）定制化开发收入确认时点为公司在完成系统集成测试验收后，根据具体合同约定的工作阶段，在取得客户的确认文件并获取收取货款权利时确认收入。定制化开发的各关键节点及收入确认情况如下：
（2）人月定量开发是指本公司根据客户定期提供的技术开发项目进度确认文件，按经双方确认的工作量及合同约定的单价来计算确认收入。
公司人月定量技术开发的工作量以“人月”为单位，“1 人月”系1 人工作1 个月的收费标准，该标准根据项目具体参与人员级别定价并结合人员构成与客户谈判确定，系综合单价，最终以经双方确认的有效“人月”数量进行结算。人月定量技术开发业务合同约定的是人月单价，公司按照合同约定的结算时间，对该期间的有效人月工作量进行统计，并由客户出具书面工作量确认单据予以认定，即双方依据经确认的有效人月数量及合同约定的人月单价进行结算。
两类开发模式的共同之处与区别如下表：
（3）与同行业可比上市公司收入确认具体原则进行比较
（4）成本归集和核算
公司在进行产品成本核算时，严格按照企业会计准则的相关规定执行，公司的营业成本主要为直接人工成本、项目直接费用、外包服务，均需按照项目进行核算，各项目成本发生时按照项目编 进行归集，各归集的内容主要有：1、人工成本：归集项目人员的工资、奖金、津贴、补贴、福利费、 会保险和住房公积金等：2、项目直接费用：为项目发生的差旅费、交通费等费用；3、外包服务费用：归集项目发生的外部采购。上述成本均在发生时按权责发生制原则通过“在产品”科目分项目进行归集。
根据公司业务的特性，软件技术开发业务中定制化开发项目成本在项目验收确认收入时，项目在产品按客户确认的完工进度相应结转至当期“主营业务成本”。期末，“在产品”科目中定制化开发项目的余额为尚未达到收入确认时点项目发生的相关支出，在财务 表中列示为“存货”。软件技术开发业务中人月定量开发项目及技术服务业务根据权责发生制在确认收入时结转相应营业成本，存货期末无余额。
2、毛利率对比分析
（1）人均创收情况与平均直接人工成本对比分析
告期内，公司人均创收情况与平均直接人工成本对比分析情况如下：
（2）不同客户毛利率分析
（3）按业务类型分析毛利率情况
告期内，发行人按业务类型分析毛利率情况如下表所示
（4）毛利率对比
告期内，公司毛利率与同行业上市公司的毛利率比较如下：
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二、发行人 告期前五大客户收入占比较高。请发行人代表：（1）说明主要客户占比较高是否属于行业惯例，发行人对主要客户是否存在重大依赖；（2）结合行业竞争、市场情况、与主要客户的合作历史、订单获取方式等，说明发行人的核心竞争力、市场开拓能力、与主要客户的稳定性及可持续性；（3）说明订单获取过程是否合法合规，是否存在商业贿赂或不正当竞争等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
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小兵评析
对于软件企业来说，基本上也都存在客户集中的问题，这个不是IPO的实质性障碍。关于这个问题的关注，不是你一共几个客户，而是你为这些客户提供的服务和产品是什么，是不是具有竞争力的，是不是具有行业话语权的，这个才是体现了你对客户的价值，你在这个行业的竞争力。
如果你的客户主要就是工商银行，但是工商银行的这样一个软件开发业务基本上跟你是长期合作，这样的业务模式没问题。如果你的客户是很多超级大的银行，但是这个业务基本上谁都能做，银行选择的供应商也是随时可以变化，这种情况下就算是客户不集中，客户很高端也很分散，同样发行人的竞争地位也不高。
招股书披露内容
告期内，公司前五大客户销售金额分别为 9,165.93 万元、10,687.27 万元和12,353.33 万元，占营业收入比例分别为76.90%、76.12%和72.98%，占比相对较高，具体情况如下表：
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三、发行人实际控制人为吴臻、张岩，控制的企业较多，部分员工为关联方钱先生、钱咸升等公司办理辅助性的行政事务并在其 销费用。请发行人代表说明：（1）共同控制人吴臻与张岩意见不一致情形下的解决机制，是否能确保实际控制人对发行人的有效控制以及发行人公司治理的规范性、有效性；（2）关联公司 告期内实际从事的业务情况及主要财务数据，与发行人是否存在同业竞争，在资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商方面与发行人的关系，是否存在与发行人共同采购、销售的情形，是否存在为发行人分担成本、费用等情形；（3）发行人员工为关联方办理事务并由关联方 销费用的原因、具体情况、整改措施及效果。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
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小兵评析
还是那句话，对于问题的宽容都是相对的。
具体到本案例发行人，实际控制人还体外控制一些企业，甚至还存在同业竞争的嫌疑。此外，还存在发行人员工帮助关联方 销费用的情形，这应该是企业现场检查被查出的问题，不知道金额大不大也不知道性质严重不严重，不管怎样，这样的问题出现确实很容易定性发行人是关联方是否存在其他往来，是否能够保证独立性。
至于，实际控制人为夫妻共同控制，关注如果两个人意见不一致的时候，该如何决策，不知道是有什么隐情，还是问的有什么高明。
招股书披露内容
公司的控股股东及实际控制人为吴臻、张岩。截至本招股说明书签署日，吴臻女士直接持有公司27.44%的股份，张岩先生直接持有公司17.15%的股份、通过控制乾韫投资间接控制公司11.24%的股份。股东吴臻和张岩为夫妻关系，直接和间接合计控制公司55.82%的股份，吴臻和张岩为公司控股股东及实际控制人。
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四、 告期，发行人子公司上海宜签与公安部第一研究所进行居民身份证认证业务合作。请发行人代表说明：（1）上海宜签与公安部及其下属机构的合作具体内容、收益分成安排、合作期限以及期限届满后续期是否存在障碍；（2）公安部第一研究所及发行人进行有偿身份认证业务的合法合规性，上海宜签对所获得的身份信息的保密制度及相关安排，是否存在纠纷及潜在纠纷。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
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小兵评析
第一研究所一直是发行人前五大供应商，2017年和2018年年都是第一大供应商，看来关系还是不错的。发行人向研究所采购一些数据应该是合理性，毕竟开发金融软件，可是为什么还同时会成为发行人客户呢？
这个合同的具体内容不知道是什么，直接关注到有偿身份认证业务是否合法合规，不知道研究所到底是什么背景，为什么会与发行人有这样的合作。此外，我们自然也关注到这个业务到底是怎么来的，到底是什么时候签约的，业务内容主要是什么，实现的毛利率是多少，这个业务后续还有没有继续合作的可能？
反正一句话，这个业务我不信，就看你怎么解释！
招股书披露内容
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