上市公司年 披露截止日已过，各大事务所的奥迪特想必也可以歇下来喘口气，跟好久未曾见面的漂亮的小哥哥小姐姐们联络感情。
每每回想起在事务所的岁月，风云君脑子里除了天昏地暗的加班、看不到头的底稿、深夜楼外瓢泼的大雨、新入职还处在保鲜期的小姑娘，偶尔也会想起编制合并 表时的一款神器。久其？
猜对了，这就是我们今天故事的主角：久其软件（002279）。
2019年4月30日，久其软件公布2018年度 告，实现营业收入27.20亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损8.41亿元，主要由于本期计提10.77亿商誉减值。
要知道上市前9年，久其软件总共才实现净利润9.84亿元。这是久其软件自2004年来首次亏损，也是上市后首次被事务所出具非标准意见审计 告（保留意见）。
那么在“神器”背后发生了怎样神奇的故事呢？
一、并购是一种，很玄很玄的东西
久其软件成立于2001年，2006年登陆新三板， 2009年转板中小板在深交所上市。上市后自2015年，久其软件一直坚持发展电子政务、集团管控两个传统优势业务板块，收入稳定增长，毛利稳定，但是净利润一直维持在5000万元上下。
既然内生增长收效不大，那只能外延并购了——反正有A股的“不死牌照”在手，无论并购成功与否，成本都是全体股东买单嘛。
所以，解放思想迈开腿，大胆的去试错错错错错……吧。
收购是一种，
很玄很玄的东西，
如影随形，
无声又无息，
出没在心底，
我无力抗拒，
特别是业绩差时，
恨不能立即，
朝你狂奔去，
大声地告诉你，
愿意为你，
我愿意为你，
忘记我主业。
1、收购亿起联科技100%股权
2014年9月，久其软件公告拟收购亿起联科技100%股权，亿起联科技财务数据自2015年1月起并入久其软件，亿起联科技账面价值、交易对价及方案如下(单位：万元)：
本次交易中的股份支付金额占交易对价的80%，现金支付部分通过向控股股东久其科技非公开发行5,922,746股票募集现金13,800 万元支付。
亿起联科技的主营业务为移动互联 广告服务业务，主要为客户在移动互联 领域提供整合营销推广服务。
亿起联科技原股东对2014 至2017 年度净利润承诺及完成情况如下：
2、收购华夏电通100%股权
2015年2月7日，收购亿起联科技定向增发股份上市第2天，久其软件发布筹划重大资产重组停牌公告。拟收购华夏电通100%股权。
华夏电通财务数据自2015年11月起并入久其软件，华夏电通账面价值、交易对价及方案如下(单位：万元)：
本次交易中的股份支付金额占交易对价的85%，现金支付部分通过向包括控股股东久其科技在内的10名投资人非公开发行3,109,448股票募集现金10,000 万元支付。
华夏电通是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，主要产品包括：为公检法领域行业客户提供数字庭讯产品及解决方案，为政府、大型企事业客户提供智能视讯产品及解决方案，以及 络及视频系统建设服务。
华夏电通原股东对2015 至2017 年度净利润承诺及完成情况如下：
3、收购瑞意恒动100%股权
2016年7月29日，久其软件公告拟以现金方式收购瑞意恒动100%股权。瑞意恒动账面价值、交易对价及方案如下(单位：万元)：
本次交易全部以现金支付，但以分期付款形式且需满足付款条件。
瑞意恒动主要提供“互联 +”下的营销策划、媒介投放、Social-CRM（SCRM 交客户关系管理）、微电商运营等营销策划解决方案。
原股东对2016 至2018 年度实现的净利润做出承诺及完成情况如下：
4、收购上海移通、上海恒瑞100%股权
这个故事情节比较多，戏份会很长。
2017年1月21日，久其软件发布公告：拟与控股股东久其科技以支付现金方式作价14.4亿元人民币分别受让上海移通51%股权和49%股权，同时上海移通以现金支付方式作价1,000万元受让上海恒瑞100%股权。
本次收购前，上海移通协议控制上海恒瑞。上海移通及上海恒瑞账面价值、交易对价及方案如下(单位：亿元)：
根据披露的公告，交易款支付方式如下：
感动不，大股东身先士卒，甘愿为上市公司充当马前卒。
根据当时公告“标的公司是国内领先的专业移动信息应用解决方案提供商，与移动、联通、电信等三大基础电信运营商均建立长期合作关系，开展了全方位的深度合作，并积累了丰富的合作经验。”
上海移通、上海恒瑞原股东对2016 至2018 年度合并净利润承诺如下：
2017年3月17日，久其软件发布公告：上海移通股权已完成过户。
原本故事到这就结束了，灰姑娘嫁给了王子，从此过起了没羞没臊的生活。
燃鹅，2017年11月17日，久其软件公告拟公开配股募集资金8亿元人民币收购久其科技持有的上海移通49%股权。
这，才过了半年时间，7.1亿买进来转手8个亿就准备卖出去，年化收益25.19%，高利贷也就这样了吧。
2019年2月8日，久其软件发布《关于子公司上海移通 络有限公司重大事项的公告》：“对上海移通完成收购后，公司向其委派两名董事进入上海移通董事会，并委派监事和财务总监各一名。
收购以来，公司相关部门积极推动业务融合及集团化管理相关工作，但上海移通总经理宦一鸣（AMY YIMING HUAN）等管理团队人员屡次以对赌期经营独立和不得干扰企业经营为由，不予积极配合或拖延配合。
2019年1月初，公司向上海移通派驻工作小组实施子公司业务审计，经查发现上海移通三名员工存在大量伪造、私刻客户单位公章的不法行为，为维护公司合法利益，公司当即于2019年2月26日向公安机关 案”。并于2019年4月25日收到公安机关立案通知。
年 披露的上海移通、上海恒瑞业绩承诺完成情况如下：
事出反常必有妖，这个意外迭出故事最终也以意外收尾。
先简单做个小结，就业绩承诺完成情况来看，除上海移通、上海恒瑞，其余三次收购基本完成业绩承诺。
二、应势而倒，碰瓷洗澡？
葛优大爷说过，“酒要一口一口喝，路要一步一步走，步子迈得太大，容易扯到关键部位”
“很玄很玄”的并购像一剂春药，刺激着久其软件收入和利润的高速增长，自2015年并购大戏开锣后，久其软件年均收入增长84.84%、净利润增长68.87%，2017年实现收入19.92亿元，净利润3.44亿元，跟之前简直云泥之别。
色字当头一把刀，连续并购累计的大额商誉之刃高悬久其软件之上，截止2017年底（2018年商誉未发生变化，下文还会重点提及），共形成商誉16.79亿元，占总资产的35.66%，净资产的60.75%。商誉明细如下图：
自2015年开始，公司每年年 都会提示商誉减值风险，2018年利刃落下，当年计提10.77亿元的商誉减值，如下图：
1、 亿起联科技4.09亿商誉减值
业绩承诺完成次年净利润就大幅下滑，要知道上1年还信誓旦旦的说没有减值风险。而且一次计提91.70%，怎么看怎么让人觉得有趁机财务大洗澡的嫌疑。
但是毕竟既有业绩大幅下滑又有评估 告，手续都是配套全年度。
这么多人配合，风云君也不多说什么了。
2、瑞意恒动2,036.58万元商誉减值
根据上图公告原文：瑞意恒动2018年度完成业绩承诺，收入增长63.50%，净利润增长24.33%，计提商誉减值2,036.58万元。
且慢，业绩承诺完成、收入、利润增长，一片向好，这个也要提减值吗？这么积极谨慎吗？就凭一句预计增速放缓？当然还有评估 告，顺便提一句，商誉也是他们评出来的。
这个确定不是趁机财务大洗澡？
抑或是可以预见2019年会跟亿起联科技一样完成业绩承诺就业绩变脸，为明年跳水提前做个铺垫。
3、上海移通6.47亿商誉减值
上图提及的大额资产减值损失有多大呢，3,400万元,但即使加回3400万减值损失，上海移通2018年净利润也才9,108.30万元，不及2017年的10,115.12万元，更不用说完成业绩承诺。
此外，上海移通2017年业绩承诺完成率97.26%，参照瑞意恒动2018年积极谨慎的商誉减值，为什么上海移通2017年不也积极谨慎点呢？
2018年，久其软件对收购上海移通形成的64,766.04万元全额计提坏账准备。
单不说全额计提坏账准备是否合适，毕竟评估 告在手，商誉我有（我说多少是多少）。
对前文还有印象的朋友可能还记得上海移通的款项是分期支付的，2018年业绩承诺全部实现才支付51%股权对应收购款的1/3，而且公司在2019年2月8日公告也提及了尚未支付的2.448亿元股权转让款，为什么在计提商誉减值的时候就没有考虑呢？
难道是支付了？或者忘了？散户忘了，大股东和管理层怎么能忘？这可是2.448亿的真金白银。
关于趁着商誉减值大洗澡，风云君们写过:、，强烈推荐各位一读。
综上，风云君有充分理由怀疑久其软件有碰瓷商誉减值财务洗澡的嫌疑。
三、上海移通商誉金额之谜
接前文，久其软件是通过两次收购取得上海移通100%股权，第一次51%，第二次从控股股东久其科技收购49%，为什么不直接一次购买100%股权呢？
先回顾下收购上海移通51%股权时点的交易结构：
如果久其软件一次性购买上海移通原股东100%股权，评估价值和账面价值的差异13.61亿元（约数）就会全部形成商誉，但是分开购买呢？
2017年年 ，久其软件收购上海移通51%股权形成商誉为6.47亿。
2018年，久其软件收购剩余49%股权后商誉是多少呢？还是6.47亿。神奇不？
大股东7.1亿买进来转手8亿卖给上市公司；上市公司的商誉没有增加1分钱，这是双赢啊。
商誉去哪了？我们看2018年审计 告：
分开购买后，上海移通也由久其科技控制，久其软件收购后续49%股权时视为同一控制企业合并，直接冲减资本公积-资本溢价。
姑且不论对错，这操作，绝了！
看看，只字不提49%股权减值的事了。但是什么叫未确认归属于少数股东权益商誉价值为62,226.19万元？上海移通已经是久其软件100%全资子公司，真金白银花8个亿从控股股东久其投资购买的49%股权，这个少数股东不还是久其软件吗？
抛开准则条条框框不说，就实质重于形式原则这一条，风云君认为，此次收购形成商誉应该为13.61亿元（约数）。
如果这样，按照上图的减值 告，是不是还要多计提62,226.19万元的减值损失。
那么今年的亏损或许就是14亿以上。
或许这次收购安排从一开始就充满了精心设计。
四、说好的马前卒，为什么过河上了岸
关于收购上海移通、上海恒瑞这一神奇故事的背后到底还有哪些不为人知的细节，我们暂不可知，但是风云君面对这一串狗血剧情，还是忍不住想问一问：
上海移通什么时候开始不配合的？为什么不在不配合时及时公告呢？一方积极推进，一方不予配合；大股东那么着急的把49%股权转让是不是因为这个原因？
私刻印章使用范围有多大？单单3400万的应收账款减值和4600万无法确认款项性质的其他应付款会导致6.5亿的商誉减值灰飞烟灭吗？如果私刻印章会全盘否定之前的财务数据，那么收购时尽调工作是怎么做的呢？为什么要事隔2年才能发现呢？
大股东久其科技在本次收购背后又扮演者什么样的角色呢？对上市公司有没有补偿计划呢？一开始充当马前卒，现在马站在水流湍急的漩涡中，头上天雷滚滚，卒子成功过河上岸，闷声数钱合适吗？
收购成瘾，醉生梦死，商誉暴雷，财务洗澡，企业爆亏，股东上岸。
结束语：收购，天使or魔鬼？
风云君常年代客泊车，是资本圈最有名的泊车小弟，在金融圈外围捡烟头多年，每每听到“金融与产业双轮驱动”、“内生增长和外延发展并重”…都羞愧不已，为啥同样是9年义务教育，风云君就只会爆粗口？
透过久其软件，风云君不禁要问，收购到底是魔鬼还是天使？
不爆粗口。
阿弥陀佛。
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